Jak wygląda proces zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników

Możliwość zaskarżenia uchwały wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest uzależniona od jej wykonania. Zaskarżone mogą zostać uchwały powzięte z naruszeniem postanowień umowy spółki lub sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzące w interesy spółki lub mające na celu pokrzywdzenie wspólnika. Oprócz powództwa o uchylenie uchwały wspólnicy mogą także żądać stwierdzenia jej nieważności. Jest to możliwe, gdy uchwała jest sprzeczna z przepisami.

Przesłanki zaskarżenia

O sprzeczności uchwały z umową spółki można mówić, gdy nie jest ona zgodna z postanowieniami umieszczonymi w akcie założycielskim spółki. Chodzi tu o wszystkie postanowienia umowne. Nie ma znaczenia fakt, czy zostały one przez wspólników stworzone niezależnie od przepisów kodeksowych, czy też zmieniają jego dyspozytywne przepisy. Jako przykład takich uchwał można wskazać naruszenie zasad głosowania, gdy przyjęto określone większości w umowie, albo naruszenie ustalonego kworum.

Jeśli chodzi o pojęcie dobrych obyczajów, to jest to klauzula generalna. Należy przez nią rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie gospodarcze. Wspólnicy powinni postępować zatem przyzwoicie i uwzględniać w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Jako przykład dobrego obyczaju można podać zachowanie wspólników, którzy zbyli udziały przed zgromadzeniem wspólników i powstrzymują się od udziału w tym zgromadzeniu, mimo że nie zostali jeszcze wykreśleni z księgi udziałów.

Kolejna przesłanka pozwalająca wspólnikom na zaskarżenie uchwały zgromadzenia to podjęcie uchwały godzącej w interesy spółki. Godzenie w interesy spółki ma miejsce, gdy są podejmowane działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w jej dobre imię lub chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Godzącą w interesy spółki może okazać się uchwała, która powoduje, że zostaną zerwane więzi kooperacyjne z klientami albo zostanie obniżone ich zaufanie. Za przykład takiej uchwały można uznać również uchwałę, która ujawnienia tajemnice kooperantów.

Uchwała zgromadzenia wspólników może być również zaskarżona, gdy ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, np. gdy w wyniku podjęcia uchwały pogorszy się jego pozycja w spółce. Może to wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. [Przykład 1]

Wytoczenie powództwa

Uchwała zgromadzenia wspólników, która spełnia jedną z czterech przesłanek wymienionych powyżej, może być zaskarżona w drodze powództwa o jej uchylenie tylko przez określone osoby. Generalnie można wyróżnić trzy grupy podmiotów i organów. Pierwszą grupę stanowią wspólnicy, którzy byli obecni na zgromadzeniu. Drugą są wspólnicy, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu. Natomiast trzecią grupą są organy spółki i ich poszczególni członkowie. Krąg ten możne zostać rozszerzony na likwidatorów i kuratorów spółki, którzy zastępują zarząd. Jeśli chodzi o organy spółki, to jego członkowie mogą występować łącznie jako organ. Mogą też złożyć powództwo pojedynczo, bez względu na zachowania innych członków. W przypadku organów zaniechanie pewnych działań, o ile przyniesie spółce szkodę, może powodować odpowiedzialność odszkodowawczą członków. W związku z tym zarząd nie powinien zachowywać się biernie, gdy uchwała godzi w interesy spółki. Jeśli powództwo chce wnieść organ, to powinien to uczynić zgodnie z zasadami reprezentacji spółki ustalonymi w umowie spółki lub wynikającymi z przepisów prawa albo też z regulaminu działania rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej. Podstawą takiego wystąpienia powinna być uchwała całego składu zarządu czy uchwała organu nadzoru.

Jeśli chodzi o możliwość żądania uchylenia uchwały przez wspólnika, który głosował przeciwko uchwale, to muszą zostać spełnione trzy przesłanki. Po pierwsze, wspólnik musiał brać udział w głosowaniu. Po drugie, głosował przeciwko uchwale i po trzecie, po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Jeżeli więc wspólnik głosował za, wstrzymał się, oddał głos nieważny, nie może wnieść powództwa. Nie jest to problematyczne przy głosowaniu jawnym. Natomiast gdy ma miejsce głosowanie tajne, to konieczne jest swoiste odtajnienie głosowania. Zarówno przy głosowaniu jawnym, jak i tajnym musi być zgłoszony sprzeciw.

Powództwo o uchylenie uchwały może wnieść wspólnik, któremu uniemożliwiono udział w zgromadzeniu, jeśli nie było to uzasadnione. Chodzi tu o przypadki niedopuszczenia do całego zgromadzenia, jak i poszczególnych jego etapów. W tej kategorii mieści się np. usunięcie z lokalu, w którym odbywa się zgromadzenie, a także zarządzenie przerwy w obradach, wtedy gdy nie dopuszcza tego umowa spółki i gdy przerwa została zarządzona np. w celu wykorzystania nieobecności wspólnika w kolejnych obradach. [Przykład 2]

Wspólnik pominięty

W przypadku nieobecności na walnym zgromadzeniu możliwe jest zaskarżenie uchwały, tylko gdy nie zostało ono prawidłowo zwołane. Jako przykład można wskazać naruszenie terminu zawiadomienia, zwołanie zgromadzenia w nieprawidłowy sposób, a także podejmowanie uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, choćby większość zgodziła się na to.

Prawo do wystąpienia z powództwem ma także wspólnik w sytuacji, gdy pominięto go przy głosowaniu pisemnym albo gdy głosował przeciwko. W przypadku gdy miało miejsce głosowanie tajne,wspólniknie musi on udowadniać, że głosował przeciw. Wystarczy, że stwierdzi, że tak było. To spółka będzie musiała wykazać nieprawdopodobieństwo takiego głosowania wskazując, że z układu głosów wynika, że nie było możliwości, aby wspólnik głosował przeciwko.

Wspólnik może zaskarżyć uchwałę w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o jej podjęciu. Nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od jej podjęcia. Po upływie tych terminów uchwała nie może zostać zaskarżona nawet, gdyby zachodziły ku temu przesłanki, a powództwo wnosiły osoby legitymowane. Terminy na zaskarżenie są dosyć krótkie, ponieważ mają na celu skrócenie czasu niepewności dla spółki, organów, wspólników, osób trzecich co do możliwości uchylenia uchwały. Chodzi o to, żeby czynności podejmowane przez spółkę nie były zbyt długo obarczone ryzykiem, iż mają wadliwą podstawę. [Przykład 3]

Jeśli uchwała wspólników jest sprzeczna z kodeksem spółek handlowych, sąd może stwierdzić jej nieważność.

Stwierdzenie nieważności

Naruszenie przepisów ustawowych wiąże się z nieważnością uchwały, a nie koniecznością jej uchylenia. Przykładem uchwały, która narusza przepisy, może być uchwała o pozbawieniu wspólnika prawa głosu, oprocentowaniu udziałów, wyborze jednoosobowej rady nadzorczej czy też odbyciu zgromadzenia wspólników poza granicami kraju. Sąd Najwyższy w wyroku z 9 września 2010 roku (sygn. akt I CSK 530/09) uznał, że sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwał.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały jest szczególnym rodzajem powództwa o ustalenie. Można je wnieść, gdy zapadła uchwała jest sprzeczna z ustawą. Uchwała sprzeczna z przepisami jest bezwzględnie nieważna, i to już w momencie zgłoszenia powództwa. Chodzi tu jedynie o stwierdzenie tej nieważności. Może się zdarzyć, że uchwała, naruszając przepisy ustawy, narusza również przepisy umowy spółki. Jeśli chodzi o podmioty, które mogą wystąpić z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały, to ich krąg jest taki sam, jak w przypadku wniesienia powództwa o uchylenie uchwały. Są to więc organy spółki: zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów, a także wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, lub też bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu wspólników, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Terminy do wniesienia powództwa są dłuższe niż w przypadku powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Wyrok z powództwa o stwierdzenie nieważności wywołuje jedynie skutki deklaratoryjne (stwierdzające).

Zaskarżyć można uchwałę, która godzi w interesy spółki

Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego majątku. Można je również odnieść do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia: np. nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym. Z pokrzywdzeniem wspólnika będziemy mieli również do czynienia, gdy na wspólnika nałożone zostaną obowiązki, którymi nie obarczono pozostałych. Aby można było mówić o pokrzywdzeniu wspólnika, uchwała taka musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia. Jednak jeżeli nie została ona podjęta w celu pokrzywdzenia, ale pokrzywdzenie mimo to wystąpi, wspólnik może żądać jej uchylenia. W orzecznictwie ta kwestia jest różnie postrzegana. Dla przykładu Sąd Najwyższy przyjął, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy może być uznana za krzywdzącą zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, kiedy cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia akcjonariusza (wyrok SN z 16 kwietnia 2004 r., sygn. akt I CKN 537/03).

Termin na wniesienie powództwa w stosunku do wspólników obecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia, w którym uchwałę ogłoszono. Jest to moment odczytania uchwały. Natomiast w stosunku do nieobecnych biegnie on od dnia, gdy otrzymali oni wiadomość o uchwale. Otrzymanie informacji może mieć miejsce razem z zawiadomieniem w drodze pisemnej albo ogłoszeniem w prasie. Może to być także związane z realizowaniem prawa przeglądania księgi protokołów, do której są wpisywane uchwały. Pozew wnosi się do sądu gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Uchwała może zostać zaskarżona niezależnie do siebie przez różne osoby czy organy. Zaskarżenie uchwały może bowiem wiązać się z zupełnie odmiennymi przesłankami.

Jeśli uchwała spełnia warunki do zaskarżenia, a nie zostanie zaskarżona przez osoby do tego uprawnione w określonym terminie, to jest ona ważna i wywołuje skutki prawne. Jeśli sąd wyda wyrok uchylający, to powoduje on, że uchwała jest traktowana jakby w ogóle nie została podjęta. Wyrok ma charakter konstytutywny, uchwała zostaje uchylona tak, jakby jej nie było od samego początku. Powództwo należy wytoczyć przeciwko spółce, a nie przeciwko wspólnikom czy organom spółki. Zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, które zostało rozpoczęte w związku z podjętą uchwałą. Po unieważnieniu uchwały sąd wykreśla ją z urzędu. Sąd może jednak zawiesić postępowanie, gdy przeprowadzona jest rozprawa. Zawieszenie trwa do czasu wyroku w sprawie o uchylenie uchwały.

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Art. 249 - 252 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).