Mały emitent obligacji nie uniknie biegłego rewidenta

Spółki posiadające osobowość prawną (a także popularne ostatnio spółki komandytowo-akcyjne) mogą emitować obligacje. Staje się to coraz popularniejszą alternatywą wobec tradycyjnego źródła finansowania działalności gospodarczej, jaką jest kredyt. Pewnie byłaby jeszcze popularniejsza, gdyby nie to, że spółka, która chce wyemitować obligacje korporacyjne, musi pamiętać o dodatkowych kosztach emisji. Chodzi tu zwłaszcza o wydatki na obowiązkowe badania sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów. Zasady emitowania obligacji reguluje ustawa z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300 ze zm.). Zgodnie z jej art. 9 pkt 3 emisja nie musi mieć charakteru publicznego, ale zamknięty, czyli np. być skierowana do jednego lub kilku inwestorów, w tym udziałowców albo akcjonariuszy spółki emitenta. Ważne, aby adresaci byli indywidualnie oznaczeni, a ich liczba nie przekraczała 99 osób.

Jednym z ograniczeń - zniechęcających zwłaszcza nowe spółki o małym kapitale, które nie chcą ponosić dodatkowych kosztów - jest wspomniany wymóg zbadania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. Sprawdzianowi takiemu należy się poddać - co do zasady - w dwóch sytuacjach: planując emisję oraz w trakcie jej przeprowadzania (art. 10 ust. 3 - 4 ustawy). Biegły rewident - po przeanalizowaniu sprawozdania - wyraża swoją opinię (wraz ze stosownym raportem) o tym, czy sporządzono je zgodnie z zasadami rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy badanej spółki-emitenta. Nie ma przy tym większego znaczenia, czy normalnie spółka miałaby obowiązek badania sprawozdań w oparciu o przepisy o rachunkowości.

Emitent - proponując nabycie obligacji - musi udostępnić swoje sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji. Do niego trzeba dołączyć opinię biegłego rewidenta. Z obowiązku tego zwolnione są jedynie spółki podczas pierwszych dwunastu miesięcy istnienia. Pozostali (a więc prowadzący działalność dłużej niż rok) muszą uzyskiwać opinie biegłych rewidentów.

Emitenci zobowiązani są też do udostępniania obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych - wraz z opiniami biegłych rewidentów - w okresie od dokonania emisji do czasu całkowitego wykupu obligacji. W tym przypadku nie ma znaczenia, jak długo funkcjonuje na rynku spółka emitent. Obowiązek ten dotyczy więc także spółek, które zdecydują się na emisję obligacji już w początkowym okresie działalności. Warto o tym pamiętać, bo niedopełnienie tych obowiązków grozi odpowiedzialnością karną (art. 40 ustawy o obligacjach). Choć tu akurat prawnicy mają wątpliwości, czy można karać także wtedy, gdy sprawozdanie jest udostępniane, ale emitent zapomniał o opinii biegłego rewidenta.

Emitenci zobowiązani są też do udostępniania obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych - wraz z opiniami biegłych rewidentów - w okresie od dokonania emisji do czasu całkowitego wykupu obligacji

@RY1@i02/2012/152/i02.2012.152.21500020d.802.jpg@RY2@

Michał Kosiarski, właściciel firmy doradczej Kos-Consulting

Michał Kosiarski

właściciel firmy doradczej Kos-Consulting