Jaki jest zakres czynności członków zarządu w spółce z o.o.

Członkowie zarządu zajmują się prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją. Do prowadzenia spraw zalicza się działania mające dla spółki charakter wewnętrzny np. zawiadomienia, czynności społeczno-kulturalne, posunięcia zmierzające do realizacji celu spółki, czynności planistyczne, związane z administrowaniem czy wykonawcze (np. wysyłka towaru). Zgodnie z art. 204 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) prawo członka zarządu do prowadzenia spraw i reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa do reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Natomiast jeżeli chodzi o sposób prowadzenia spraw spółki to nie ma przeszkód, aby został on oparty na wewnętrznym podziale czynności między poszczególnych członków zarządu. W praktyce będzie to wyglądało tak, że każdy członek zarządu kieruje określonymi działami w ramach swoich specjalności, np. jeden jest odpowiedzialny za produkcję, inny za usługi, a jeszcze inny za sprawy pracownicze. W takiej sytuacji nadzór sprawuje najczęściej prezes, często posiada bowiem on specjalne uprawnienia i kieruje pracami zarządu. Ponadto umowa spółki może przyznawać mu dodatkowe przywileje oraz decydujący głos w przypadku równej liczby głosów.

Reprezentacja spółki

Jeśli chodzi o sferę reprezentacji, to obejmuje ona dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych m.in. z zakresu prawa cywilnego (np. podpisywanie umów), administracyjnego (jak składanie oświadczeń czy wyjaśnień przed organami samorządowymi i państwowymi) oraz prawa pracy (np. zawieranie umów o pracę). Wyróżnia się reprezentację czynną, która polega na składaniu oświadczeń woli, oraz bierną, obejmującą przyjmowanie oświadczeń woli skierowanych do spółki. Zasady reprezentacji czynnej wynikają z umowy spółki albo z k.s.h., jeśli umowa milczy na ich temat. Gdy zarząd jest jednoosobowy, spółkę reprezentuje właśnie ta jedna osoba. Dopuszcza się jednak wówczas reprezentację łączną, polegającą na współdziałaniu zarządu z pełnomocnikiem lub prokurentem. Takie rozwiązania są uzasadnione np. niewielkim stażem członka zarządu. Tam, gdzie zarząd jest wieloosobowy, zasady reprezentacji wynikają z umowy spółki lub art. 205 k.s.h., który stanowi, że w przypadku milczenia umowy spółkę reprezentuje łącznie dwóch członków zarządu lub członek zarządu i prokurent. W wyroku z 26 sierpnia 2009 r. (sygn. akt I CSK 32/09) Sąd Najwyższy podkreślił, że wyrazem współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie muszą paść jednocześnie. W pełni dopuszczalne jest złożenie ich w różnym czasie i nie ma podstawy do podważania ich skuteczności - jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu - o ile nie ma wątpliwości co do ich treści. Jeśli chodzi o reprezentację bierną, to oświadczeń składanych spółce oraz doręczeń pism można dokonywać wobec jednego członka zarządu lub prokurenta, nawet gdy obowiązuje zasada reprezentacji łącznej.

Prowadzenie spraw

Gdy zarząd jest kolegialny, wzajemne stosunki między członkami może regulować umowa. Jeśli ta milczy, zastosowanie znajdzie art. 208 k.s.h. Każdy członek zarządu ma wówczas prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Bez uprzedniej uchwały zarządu wolno mu zajmować się sprawami nieprzekraczającymi zakresu czynności zwykłych. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub przekracza ona zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uchwała. Powyższe reguły nie znajdują oczywiście zastosowania do zarządu jednoosobowego.

Czynności prowadzenia spraw można podzielić na trzy grupy. Pierwsza to działania samoistne niemające związku z procesem reprezentacji, np. zwołanie narady czy przegląd stanowisk pracy. Drugą stanowią czynności przygotowujące do procesu reprezentacji, do dokonania czynności prawnej, np. prowadzenie negocjacji, podpisanie listu intencyjnego. Ostatnia grupa to te związane z dokonaną czynnością prawną, np. podpisywaną umową sprzedaży nieruchomości.

Zasadę domniemania kompetencji obowiązującą wobec zarządu spółki z o.o. uzupełniają szczegółowe regulacje prowadzenia spraw spółki, wynikające z k.s.h. (np. obowiązek zwoływania zgromadzeń wspólników) i przepisów szczególnych, jak choćby ustawy o rachunkowości (np. obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności spółki). W kodeksie brak definicji spraw przekraczających i nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności. Zakwalifikowanie danej czynności do jednej albo drugiej grupy zależy od stosunków danej spółki, ponieważ to co w jednej spółce przekracza zakres zwykłych czynności, w innej będzie traktowane jako czynność zwykła. Przy ocenie należy brać pod uwagę cel spółki, skalę działalności, stan finansów, wysokość kapitału zakładowego czy poziom zadłużenia. Dla przykładu w spółce, w której kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł, inaczej będzie się oceniać nabycie komputera niż tam, gdzie kapitał ów wynosi 100 000 zł.

Zasadą jest równość praw i obowiązków członków zarządu. Jednak umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Dopuszcza się ustalenie pewnej hierarchii ważności czynności poszczególnych osób w procesie prowadzenia spraw. Wolno np. wprowadzić zasadę, że polecić wypłatę może tylko wiceprezes i prezes albo dwóch członków zarządu. Ma to jednak znaczenie wewnątrzorganizacyjne. W odniesieniu do reprezentacji spółki umowa może przewidywać na przykład, że powyżej określonej kwoty występuje sam prezes zarządu, w ramach określonych kwot dwaj wiceprezesi, a w pozostałych przypadkach prezes zarządu i członek zarządu. Artykuł 208 par. 8 k.s.h. pozwala na wzmocnienie pozycji prezesa poprzez przyznanie mu dodatkowych praw związanych z funkcjonowaniem zarządu (np. zarządzanie przerw albo decydowanie w przypadku równości głosów). SN w wyroku z 2 lipca 2002 r. (sygn. akt IV KK 164/02) uznał, że jeśli zarząd spółki prowadzi jej sprawy, a pracami zarządu kieruje prezes, to jeżeli spraw spółki jako płatnika podatku od wynagrodzeń osób fizycznych (zaliczek na ten podatek) nie powierzono innej osobie w myśl art. 31 Ordynacji podatkowej, prezes zarządu jest tym, który w tym zakresie zajmuje się jej sprawami gospodarczymi.

Zgłoszenia do KRS

Spółka z o.o. trafia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z tym zarząd ma obowiązek zgłosić jej zawiązanie sądowi rejestrowemu (art. 164 par. 1 k.s.h.). Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu. Sądem właściwym miejscowo jest sąd siedziby spółki. Jeśli umowa spółki wskazuje jako siedzibę inne miejsce niż miejscowość prowadzenia spraw spółki przez zarząd, wniosek należy złożyć w sądzie odpowiadającym temu wskazaniu. Zarząd ma także obowiązek zgłoszenia sądowi rejestrowemu zmiany danych zawartych w zgłoszeniu (np. siedziby spółki, przedmiotu działalności spółki albo wysokości kapitału zakładowego) w celu ich wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych. Chodzi tu o wszelkie zmiany stanów faktycznych i prawnych, które muszą być odzwierciedlone w rejestrze lub w aktach. Przykładowo jeśli wybrano nowych członków zarządu, w aktach rejestrowych powinny się znaleźć wzory ich podpisów. Dodatkowo wskażmy na obowiązek składania sprawozdania finansowego oraz wymogi związane z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego czy zmianą umowy spółki. Należy również pamiętać, że spółka z o.o. jest obowiązana zgłaszać zmiany informacji na podstawie art. 47 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów. Na zgłoszenie przewidziano siedem dni od chwili zajścia okoliczności podlegającej obowiązkowemu wpisowi. Zasada ta nie ma zastosowania do pierwotnego wpisu spółki w organizacji do rejestru. Tutaj zarząd na złożenie wniosku o wpis do rejestru ma sześć miesięcy od zawarcia umowy spółki. Wniosek o zmianę danych zarząd składa na formularzu KRS-Z3 wraz z załącznikami, zależnie od zakresu wprowadzanych zmian. Po wpisaniu spółki do rejestru przedsiębiorców zarząd zawiadamia o tym właściwy urząd skarbowy. Numer informacji podatkowej można nadać już spółce w organizacji. Jeśli tak się stanie, spółka dwukrotnie będzie składała wnioski do urzędu skarbowego. W pierwszym przypadku - wniosek o nadanie NIP. W drugim - już po wpisie - zgłoszenie będzie miało charakter informacyjny i obejmie nie tylko umowę spółki, ale też wskazanie sądu, w którym spółka jest zarejestrowana, oraz datę i numer rejestrowy.

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

Jak stanowi art. 262 par. 1 k.s.h., podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia trzeba dołączyć: uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Z art. 258 par. 1 k.s.h wynika kolejny obowiązek zarządu związany z procedurą podwyższenia kapitału. Mianowicie jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie. Zgodnie z art. 265 par. 1 k.s.h na zarządzie spoczywają również obowiązki związane z obniżeniem kapitału zakładowego. Przede wszystkim obniżenie zarząd zgłasza do sądu rejestrowego, załączając do wniosku stosowną uchwałę, dowody należytego wezwania wierzycieli oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. Ponadto umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. W takim przypadku, jeśli określone w umowie zdarzenie się ziści, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. W związku z tym zamiast uchwały zgromadzenia wspólników do wniosku należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Czynności bieżące

Jeśli zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie umowa spółki uzależniła od zgody spółki, to zgodnie z art. 182 k.s.h. zezwolenia w imieniu spółki udziela zarząd. Takie zezwolenie wymaga formy pisemnej. Forma ta jest jednak zastrzeżona jedynie dla celów dowodowych. Zgoda może być udzielona zarówno przed dokonaniem czynności, jak i potem.

Do obowiązków zarządu należy również prowadzenie księgi udziałów (art. 188 k.s.h.). Wpisuje się do niej nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące wspólników i przysługujących im udziałów (zob. przykład). Ponadto po każdym takim wpisie zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki. Odzwierciedla ona aktualne stosunki spółki. Może mieć formę dokumentu pisemnego lub zapisu elektronicznego.

Zwoływanie zgromadzeń wspólników

Zgromadzenia wspólników, w zależności od czasu odbywania i przedmiotu obrad, dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajnie zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego i mieć za przedmiot rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Kompetencję do zwoływania zgromadzeń wspólników ma zawsze zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna, zwołują zwyczajne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie uczyni tego w terminie. Organy te mają również prawo zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego, jeżeli uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła go w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Jeśli jeden członek zarządu uchyla się od zwołania zgromadzenia wspólników, przyjmuje się, że różnice zdań w zarządzie czy sabotowanie obowiązku zwołania zgromadzenia wspólników nie mogą powodować niezwołania zgromadzenia. W związku z tym należy uznać za prawidłowe zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia, jeśli zostało ono podpisane tylko przez dwóch spośród trzech członków zarządu. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 24 marca 2009 r. (sygn. akt VI ACa 1560/08) uznał, że decyzja o zwołaniu zgromadzenia wspólników przez zarząd wymaga formy uchwały podjętej bezwzględną większością głosów. Jej realizacja może przybrać postać podpisania zaproszenia albo przez cały zarząd, albo - zgodnie z zasadami reprezentacji - przez niektórych członków, albo jednego członka. Zarząd powinien w zaproszeniu określić miejsce zgromadzenia, tzn. podać dokładny adres (ulica, numer domu i lokalu) lub wskazać miejsce w inny sposób (np. w restauracji "Omega", jeżeli w miejscowości jest jedna restauracja o tej nazwie, o ile oczywiście nie będzie to budziło wątpliwości). Niekiedy do zaproszenia trzeba załączyć inne dokumenty, np. sprawozdanie roczne czy opinię biegłego rewidenta.

W zaproszeniu na zgromadzenie powinien znaleźć się szczegółowy porządek obrad. Tym samym poszczególnych jego punktów nie można określać zbyt ogólnie (np. "podejmowanie uchwał w najistotniejszych sprawach spółki"). Chodzi o to, aby bardzo konkretnie wskazać, co będzie przedmiotem obrad. Dzięki temu wspólnik może zrezygnować z udziału w zgromadzeniu, jeżeli uważa, że będą rozpatrywane sprawy, które go nie interesują. Porządek obrad powinien być sporządzony na tyle szczegółowo, na ile w danej sytuacji da się to uczynić zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień zwoływania zgromadzeń (tak SN w wyroku z 14 maja 2009 r., sygn. akt I CSK 406/08). Z uwagi na koszty, jakie spółka ponosi z związku ze zwołaniem zgromadzenia, należy pamiętać o pewnej elastyczności w ustalaniu porządku obrad. Umożliwia to rozstrzygniecie jak największej liczby spraw na jednym zgromadzeniu wspólników.

Sporządzanie sprawozdania

Zarząd, oprócz licznych obowiązków nałożonych przez kodeks spółek handlowych, ma również takie przewidziane przez ustawę o rachunkowości (u.r.). Jej naruszenie może skutkować sankcjami karnoskarbowymi. Członek zarządu jest przez tę ustawę traktowany jako kierownik jednostki. Zgodnie z art. 4 u.r. kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości (w tym z tytułu nadzoru) również w przypadku, gdy zostaną powierzone innej osobie za jej zgodą (nie dotyczy to odpowiedzialności za przeprowadzenie inwentaryzacji w formie spisu z natury). Przyjęcie odpowiedzialności przez inną osobę powinno być stwierdzone w formie pisemnej. W przypadku gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, a nie została wskazana osoba właściwa, odpowiedzialność ponoszą wszyscy członkowie tego organu. Ponadto kierownik jednostki odpowiada za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Jednakże jednostka może zlecić prowadzenie ksiąg biuru rachunkowemu, czyli firmie zewnętrznej. Należy jednak pamiętać, że wybór podmiotu zewnętrznego nie zwalnia zarządu od odpowiedzialności za prawidłowe wykonanie obowiązków w tym zakresie. To na kierowniku jednostki ciąży obowiązek wyboru odpowiedniego podmiotu, któremu powierzy prowadzenie ksiąg. Powinien on także zwrócić uwagę na szczególną staranność w redagowaniu umowy pomiędzy spółką a biurem oraz na nadzór i kontrolę nad wykonywaniem zawartej umowy. Ponadto zarząd powinien zapewnić sobie możliwość bieżącej analizy i wglądu do ksiąg rachunkowych np. poprzez kontrolę i analizę on-line zapisów księgowych czy sprawozdań wewnętrznych. Innym ważnym obowiązkiem zarządu jako kierownika jednostki jest, zgodnie z art. 49 u.r., sporządzanie wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym sprawozdania z działalności jednostki. Powinno ono obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Sprawozdanie z działalności jednostki ma również zawierać - o ile jest to istotne dla oceny sytuacji jednostki - wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Zgodnie z art. 69 u.r. zarząd składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności - w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. W przypadku składania do Krajowego Rejestru Sądowego powyższych dokumentów należy użyć urzędowego formularza KRS-Z30.

Inne zadania

Na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych członek zarządu jest uważany za kierownika zakładu pracy. W związku z powyższym zarząd ponosi odpowiedzialność względem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych za terminowe uiszczanie składek na ubezpieczenia społeczne przede wszystkim pracowników zatrudnionych w spółce.

Z art. 20 ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze (p.u.n.) wynikają dla członków zarządu obowiązki związane z ogłoszeniem upadłości spółki. Zgodnie z treścią tego przepisu wniosek o ogłoszenie upadłości w stosunku do osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną może złożyć m.in. każdy, kto ma prawo je reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Uprawnienie to przysługuje więc członkom organów powołanych do reprezentowania osoby prawnej (czyli członkom zarządu spółki). Przyjmuje się, że każdy z nich jest uprawniony do samodzielnego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Dotyczy to także sytuacji, gdy przy reprezentacji spółki obowiązuje współdziałanie. Zgodnie z art. 21 p.u.n. zarząd jest zobowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie stosowny wniosek. Jeśli członkowie zarządu wniosku nie złożą, ponoszą odpowiedzialność za szkodę.

Podstawą ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność spółki. Zgodnie z art. 11 p.u.n. dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Dłużnika będącego osobą prawną albo jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje.

Zarząd spółki z o.o. odgrywa również szczególną rolę w postępowaniu likwidacyjnym spółki. Co do zasady członkowie zarządu są z mocy prawa likwidatorami, chyba że umowa spółki bądź uchwała wspólników stanowi inaczej. W związku z tym z dniem otwarcia postępowania likwidacyjnego przestaje działać zarząd, a jego kompetencje przejmują likwidatorzy. Członkowie zarządu pełniący funkcję likwidatorów mają obowiązek dokonania czynności likwidacyjnych, tzn. zgłoszenia do odpowiedniego sądu rejestrowego otwarcia likwidacji, ogłoszenia dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wezwania wierzycieli spółki do zgłoszenia wierzytelności, sporządzenia bilansu otwarcia i zamknięcia likwidacji, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku spółki. Likwidatorzy mają - w granicach swoich kompetencji - prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki, a ograniczenia kompetencji likwidatorów nie wywołują skutku prawnego wobec osób trzecich.

Listem poleconym, przez kuriera albo e-mailem

Zgromadzenie zwołuje się w jednakowy sposób bez względu na jego rodzaj. Art. 238 par. 1 k.s.h. przewiduje zwołanie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki wskazuje się istotne elementy treści proponowanych zmian. Wysyłka powinna nastąpić w tym samym dniu do wszystkich wspólników. Wysłanie w różnych terminach może zostać uznane za nierówne traktowanie wspólników w tych samych okolicznościach.

PRZYKŁAD

Wpis do księgi udziałów

Jeden ze wspólników sprzedał swoje udziały, o czym zawiadomił spółkę, dołączając do zawiadomienia umowę sprzedaży. W takim przypadku zarząd ma obowiązek wpisać nowego nabywcę do księgi udziałów, powinny bowiem zostać w niej odzwierciedlone wszystkie zdarzenia prawne, które powodują przejście udziału na inną osobę w wyniku np. umowy sprzedaży, darowizny, zamiany, spadkobrania czy egzekucji. W księdze udziałów ujawnia się także fakt ustanowienia zastawu lub użytkowania na udziale oraz to, że w umowie spółki użytkownikowi lub zastawnikowi jest przyznane prawo głosu. Ponadto po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Zarząd nie ma obowiązku dołączenia do nowej listy wspólników dokumentów dotyczących podstawy prawnej zmiany w składzie osobowym spółki z o.o. Jednak Sąd Najwyższy w uchwale z 22 września 1993 r. (sygn. akt III CZP 118/93) uznał, sąd rejestrowy powinien odmówić przyjęcia do rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nowej listy wspólników, jeżeli zgłoszona w tym przedmiocie zmiana opiera się na nieważnej umowie zbycia udziałów.

Wzór 1

Warszawa, dnia .........................

"..................." Sp. z o.o.

ul. .......................................

........................ Warszawa

KRS .................................

Pan...........................................

"...................." Sp. z o.o. z siedzibą w ................. przy ul. .................. wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy .................Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ................, zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu ............................ r. o godzinie ................ w siedzibie Spółki.

Porządek obrad Zgromadzenia Wspólników obejmuje:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Podpisy Członków Zarządu

..................................................

..................................................

Wzór 2

Warszawa, dnia ..................................

Pan ................................

Zawiadamiamy, że na podstawie uchwały wspólników Spółki pod firmą ".................." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ................ przy ul.............. z dnia .................. r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości ................... złotych. Wzywamy jednocześnie do wykonania prawa pierwszeństwa w objęciu podwyższonego kapitału w stosunku do dotychczas posiadanych udziałów. Prawo pierwszeństwa można wykonać w nieprzekraczalnym terminie miesiąca od dnia otrzymania niniejszego wezwania.

Podpisy Członków Zarządu

..................................................

..................................................

Wzór 3

Warszawa, dnia .......................

Pan...........................

W odpowiedzi na pismo Pan ..................z dnia .................. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów w spółce pod firmą "...................." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w .................. działając na podstawie § 21 ust. 2 umowy spółki z dnia .......................... udziela Panu .................zezwolenia na sprzedaż dwudziestu udziałów ................., zamieszkałemu w ................, przy ul. ........................................

Podpisy Członków Zarządu

..................................................

.................................................

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223).

Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186).

Ustawa z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2009 r. nr 175, poz. 1361).

Ustawa z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2009 r. nr 205, poz. 1585).