W jaki sposób zwiększyć wartość finansową spółki z o.o.

Podwyższenie kapitału spółki z o.o. jest możliwe albo na podstawie dotychczasowych postanowień przewidzianych w umowie spółki, albo - gdy ich brak - na podstawie zmian dokonanych w tej umowie. Poza tym, by pokryć podwyższony kapitał, wspólnicy albo osoby trzecie, które mają przystąpić do spółki, muszą wnieść wkłady. Mogą one mieć postać zarówno wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych (np. nieruchomość).

Proces podwyższenia odejmuje dwie czynności. Pierwsza związana jest z podjęciem uchwały przez zgromadzenie wspólników (w sprawie zmiany umowy spółki, jeżeli podwyższenie następuje w drodze jej zmiany). Druga to czynność faktyczna, polegająca na wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższenia. Podwyższenie kapitału zakładowego przed wpisem spółki do rejestru może się odbyć jedynie za zgodą wszystkich wspólników. Zgodnie z art. 262 par. 4 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) skutki podwyższenia kapitału zakładowego następują dopiero z chwilą jego rejestracji zarówno w stosunku do osób trzecich, jak i pomiędzy wspólnikami. Oznacza to, że do momentu wpisu w rejestrze objęcie i pokrycie udziałów przez poszczególnych wspólników pozostaje bez wpływu na dotychczasową wysokość ich udziałów.

Z notariuszem lub bez

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, musi być to wyraźnie przewidziane w umowie spółki. Jej postanowienia muszą określać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i jego termin. W tym przypadku uproszczenie polega na tym, że nie ma konieczności udziału notariusza i protokołowania uchwały podwyższającej kapitał. Jeśli umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego, to kompetencje do podwyższenia mają wspólnicy spółki, którzy powinni powziąć na zgromadzeniu uchwalę w tej sprawie bezwzględną większością głosów. Z uwagi na to, że dla takiej uchwały nie jest konieczna forma aktu notarialnego, może ona zostać podjęta w drodze pisemnej bez odbywania zgromadzenia wspólników. W takim przypadku aby uchwała była podjęta, muszą się za nią opowiedzieć wszyscy wspólnicy. Jeśli zaś wspólnicy wyrażą jednomyślnie zgodę na pisemne głosowanie, dla podjęcia uchwały wystarczająca będzie bezwzględna większość głosów.

Taki uproszczony tryb jest dopuszczalny przede wszystkim dlatego, że podwyższenie działa korzystnie dla spółki i dla jej wierzycieli. Powoduje bowiem zwiększenie majątku spółki. Jednak należy pamiętać, żeby na etapie tworzenia umowy spółki rozsądnie określić granice czasowe i kwotowe podwyższenia. Zastrzeżenie w umowie spółki postanowień przewidujących możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki w trybie uproszczonym nie wyklucza możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy spółki. W istocie zatem o tym, w jakim trybie następuje podwyższenie kapitału zakładowego, decydują wspólnicy (zgromadzenie wspólników) dopiero na etapie podejmowania uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego (tak SN w wyroku z 20 października 2011 r., sygn. akt III CSK 5/11).

Jeśli podwyższenie następuje na podstawie umowy spółki uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie wymaga zmiany umowy spółki, mimo że może powodować uszczuplenie praw udziałowych, np. w sytuacji gdy udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmują nowi wspólnicy. Prawa dotychczasowych wspólników są jednak w tym przypadku chronione. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują bowiem zasadę pierwszeństwa nabycia nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Różne warianty

Podwyższenie kapitału zakładowego może odbyć się albo przez wniesienie do spółki wkładów na podwyższony kapitał, albo w trybie art. 260 k.s.h. ze środków własnych spółki, to tzw. papierowe podwyższenie. Podwyższenie może polegać na podwyższeniu wartości nominalnej udziałów lub utworzeniu nowych. Możliwe jest również jednoczesne podwyższenie wartości nominalnej i utworzenie nowych udziałów już według nowej wartości. Przyjmuje się także, że spółka może wydawać udziały za wartość przekraczającą wartość nominalną. Nadwyżka musi być wniesiona do momentu wpisu do rejestru i przekazywana jest na kapitał zapasowy.

Nieco inaczej sytuacja wygląda, jeśli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział. W takim przypadku nie jest możliwe podwyższenie kapitału poprzez utworzenie dla wspólnika nowego udziału, chyba że nastąpi zmiana umowy spółki wprowadzająca zapis, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Nie ma jednak przeszkód, aby utworzyć nowy udział, który zostanie objęty przez osobę trzecią.

Dopuszczalne jest objęcie udziałów w formie wspólności w częściach ułamkowych albo łącznej, gdy wkład jest wnoszony przez spółkę cywilną lub małżonków (tak SN w uchwale z 22 maja 1996 r., sygn. akt III CZP 49/96).

Jeśli w umowie spółki brak jest postanowień dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego, oznacza to, że dla osiągnięcia tego celu konieczna będzie zmiana umowy spółki. W takim przypadku zgromadzenie wspólników musi podjąć zaprotokołowaną przez notariusza uchwałę o podwyższeniu kapitału, większością dwóch trzecich głosów, jeśli umowa spółki nie ustanawia surowszych warunków.

W celu pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego możliwe jest wniesienie zarówno wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych (aportów). Jeśli podwyższenie wiąże się z wniesieniem wkładów na podwyższenie, to zwiększa się majątek spółki. Natomiast w sytuacji gdy ma miejsce podwyższenie ze środków własnych spółki, majątek spółki pozostaje bez zmian. Następuje jedynie przesunięcie między pozycjami w bilansie. Warunkiem podwyższenia kapitału zakładowego jest poza podjęciem uchwały objęcie wszystkich udziałów lub objęcie zwyżki wartości. Nie jest jednak możliwe podwyższenie kapitału zakładowego przez ponowne oszacowanie wniesionych do spółki na pokrycie kapitału zakładowego wkładów niepieniężnych (uchwała SN z 25 stycznia 1995 r., sygn. akt III CZP 177/94). Jeżeli cały kapitał nie zostanie objęty, uchwała o podwyższeniu staje się bezskuteczna. W takim przypadku należy zwrócić dokonane wpłaty oraz wniesione aporty. [przykład 1]

Prawo pierwszeństwa

Zgodnie z art. 258 k.s.h. jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do udziałów już posiadanych. Prawo pierwszeństwa istnieje tylko wówczas, gdy nie jest ono ograniczone lub wyłączone na podstawie postanowień umowy spółki albo uchwały wspólników. Wyłączenie to może mieć miejsce w trzech przypadkach: w umowie spółki, w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego będącej zmianą umowy spółki. Umowa spółki może wyłączyć prawo pierwszeństwa już w swojej pierwotnej treści.

Kwestię tę może również uregulować późniejsza zmiana umowy spółki. Jednak w tym przypadku wymagana będzie zgoda wspólnika, którego dotyczy wyłączenie prawa pierwszeństwa. Jeżeli natomiast odebranie prawa pierwszeństwa miałoby się odbyć w trybie uchwały wspólników, to choć jest ona podejmowana większością głosów, na odebranie prawa wspólnik również musi się zgodzić.

Wyłączenie prawa pierwszeństwa może odbyć się także w tej samej uchwale, której przedmiotem jest podwyższenie kapitału zakładowego w trybie zmiany umowy spółki. Mamy wówczas do czynienia z jedną uchwałą w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie zmiany umowy spółki oraz z wyłączeniu prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

Wyłączenie pierwszeństwa może dotyczyć tylko niektórych wspólników bądź też wszystkich. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej, wspólnicy obejmują udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do posiadanych dotychczas udziałów. Objęcie udziałów jest prawem, a nie obowiązkiem wspólników. Oznacza to, że nawet jeśli wspólnikowi przysługuje prawo pierwszeństwa, to nie musi on obejmować nowych udziałów. Spółka nie może zmusić wspólnika do ich objęcia, a nieobjęcie nie wywołuje dla niego żadnych negatywnych skutków prawnych. W sytuacji gdy wspólnicy nie skorzystają z przysługującego im prawa pierwszeństwa w objęciu udziałów powstałych wskutek podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o., zarząd spółki może zaoferować objęcie udziałów osobom dowolnie wybranym, również tym wspólnikom danej spółki, którzy z pierwszeństwa już skorzystali (wyrok SN z 2 czerwca 2004 r., sygn. akt IV CK 449/03). Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie. Zasada jednoczesności obowiązuje nawet wówczas, gdy wspólników jest duża liczba. Jej naruszenie może zostać uznane jako naruszenie zasady równości poprzez niepotraktowanie wspólnika tak samo w takich samych okolicznościach.

Forma oświadczenia

Jeśli podwyższenie jest dokonywane na mocy postanowień umowy spółki objęcie udziałów odbywa się to w uproszczony sposób. Wspólnicy składają oświadczenia o objęciu udziałów w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeśli jednak podwyższenie kapitału następuje w trybie zmiany umowy spółki oświadczenie wspólnika, który już posiada część udziałów, musi zostać złożone w formie aktu notarialnego. Dotyczy to przypadków gdy następuje objecie jednego bądź kilku udziałów, jak również części udziałów. Jeśli wspólnik posiada tylko jeden udział, możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego w drodze podwyższenia wartości jednego udziału i objęcie podwyżki. Jeśli podwyższenie następuje na mocy postanowień umowy spółki, niezachowanie formy aktu notarialnego skutkuje nieważnością oświadczenia o objęciu.

Gdy wspólnik ma być reprezentowany przez pełnomocnika, to pełnomocnictwo powinno zostać również udzielone w formie aktu notarialnego. Obowiązek zachowania takiej formy wynika z faktu, że do oświadczenie o objęciu udziałów lub objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału potrzebna jest

forma aktu notarialnego. W związku z tym pełnomocnictwo powinno być udzielone w takiej samej formie.

Przepisów o objęciu udziałów przez wspólnika nie stosuje się do sytuacji, w której dochodzi do nabycia udziałów własnych przez spółkę. Wyłączenie to należy interpretować jako wyłączenie prawa pierwszeństwa wobec spółki, która ma już własne udziały.

Inny układ głosów

Zgodnie z art. 259 k.s.h. oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym to jedna z form nabycia członkowstwa w spółce. Jeśli według umowy spółki wspólnikowi może przysługiwać tylko jeden udział, objęcie nowo utworzonego udziału może nastąpić tylko przez nowego wspólnika. Wkłady na podwyższenie kapitału zakładowego powinny zostać wniesione przed wpisem podwyższenia do rejestru. Mogą one mieć charakter pieniężny, aportowy i mieszany. Wspólnik uzyska pełnię praw i obowiązków w takim zakresie, w jakim przywiązane są do jego udziałów prawa i obowiązki z chwilą wpisu podwyższenia do rejestru.

Należy pamiętać, że na skutek podwyższenia kapitału zakładowego i wstąpienia spółki nowego wspólnika może dojść do zmiany układu głosów w spółce. Może to być np. związane z uprzywilejowaniem nowych udziałów co do głosu. Przystąpienie nowego wspólnika do spółki i przyznanie mu przywilejów co do głosowania może być uzasadnione np. wniesieniem przez niego nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów. W ten sposób nowy wspólnik dokapitalizowuje spółkę poza kapitałem zakładowym. Należy zatem mieć na uwadze, że oświadczenia wspólników będą się różniły w zależności od tego, czy będą składane przez dotychczasowego wspólnika, czy też będzie je składała osoba trzecia, przystępująca do spółki w charakterze nowego wspólnika. Jeśli udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mają zostać objęte przez nowego wspólnika, musi on złożyć dwa oświadczenia. Pierwsze o przystąpieniu do spółki. Drugie o objęciu udziałów, udziału lub części udziału o określonej wartości nominalnej. Należy pamiętać ponadto, że na skutek złożenia samego oświadczenie dany podmiot nie uzyskuje statusu wspólnika. Dopiero w chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców zmian w umowie spółki co do wysokości kapitału zakładowego następuje nabycie praw obligacyjnych i organizacyjnych związanych z członkostwem w spółce. Podobnie jak w przypadku oświadczenia dotychczasowego wspólnika niezachowanie dla oświadczenia nowego wspólnika formy aktu notarialnego powoduje jego nieważność. Nieskuteczność całego podwyższenia i brak możliwości wpisania do rejestru powoduje ponadto złożenie tylko jednego oświadczenia zamiast dwóch. [przykład 2]

Ze środków własnych

Jak stanowi art. 260 k.s.h., uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Jest to podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki. Cechą charakterystyczną tego trybu jest to, że dotyczy on zamkniętego kręgu osób i może się odbyć bez wnoszenia przez wspólników wkładów do spółki. Warunkiem podwyższenia kapitału w ten sposób jest podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki większością dwóch trzecich głosów. W tym trybie następuje podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przepisanie środków znajdujących się w kapitale zapasowym lub kapitałach rezerwowych, jeżeli są one utworzone z zysku spółki, na kapitał zakładowy. Mówi się, że takie podwyższenie ma charakter papierowy. Polega bowiem ono tylko na zmianie pozycji w bilansie. Podwyższenie ze środków własnych spółki może polegać albo na zwiększeniu wartości nominalnej udziałów wspólnika, albo na utworzeniu nowych udziałów. Jedynym źródłem takiego podwyższenia może być zysk spółki, który nie został podzielony między wspólników, ale przeznaczono go na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Papierowe podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane także w sytuacji, gdy wspólnik ma tylko jeden udział. W takim przypadku przyrost wartości nastąpi w stosunku do wartości dotychczasowych udziałów wspólników i powiększy ich wartość. Jeśli wspólnicy chcieliby utworzyć nowe udziały musiałoby to wiązać się ze zmianą umowy spółki, polegają na wprowadzeniu zasady, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych tylko dotychczasowi wspólnicy mogą zostać obdzieleni udziałami gratisowymi. Nie ma możliwości, aby udziały zostały objęte przez osoby trzecie. Dopuszczalne jest jednak ustalenie innych zasad przydziału udziałów niż w przydział stosunku do udziałów posiadanych dotychczas. Jednak w tym celu musi zostać podjęta stosowana uchwała zgromadzenia wspólników. Dodatkowo powinno to zostać zaakceptowane przez wspólnika, który miałby otrzymać mniejszą liczbę udziałów niż ta, którą powinien otrzymać na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych. Może tak się zdarzyć, gdy dochodzi do dodatkowych rozliczeń między spółką a wspólnikami, a także gdy umowa spółki obejmuje rozliczenia między wspólnikami. Nie ma przeszkód, aby wspólnik zrzekł się przysługujących mu udziałów.

Decydując się na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych, spółka oprócz utworzenia nowych udziałów może również zwiększyć ich wartości nominalną. Co do zwyżki wartości nominalnej obowiązują te same zasady, które mają zastosowanie do nowych udziałów. Nie ma także przeszkód formalnych, aby spółka dokonała takiego podwyższenia kapitału zakładowego przy wykorzystaniu obu metod jednocześnie. Taka operacja związana jest z restrukturyzacją udziałów i polega na utworzeniu udziałów o nowej wartości nominalnej oraz podwyższeniu wartości nominalnej dotychczasowych udziałów o kwotę przekraczającą dotychczasową wartość. W przypadku gdy ma miejsce nabycia udziałów własnych przez spółkę jest możliwe przyznanie udziałów gratisowych i zwyżki gratisowej. Należy jednak pamiętać, że nie ma wtedy zastosowania zasada, że udziały takie nie wymagają objęcia. Jeżeli spółka otrzyma nowe udziały o wartości stosunkowej do posiadanych udziałów, to zarząd powinien złożyć oświadczenie o objęciu nowych udziałów lub nowej zwyżki.

Konieczna rejestracja

Po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zarejestrowanie podwyższenia. Obowiązek ten dotyczy zarówno sytuacji, gdy podwyższenie jest dokonywane przez zmianę umowy spółki, jak również gdy następuje na podstawie przepisów aktualnej umowy (postanowienie SN z 11 września 1991 r., sygn. akt I CZ 12/91). W uwagi na wymóg złożenia oświadczenia o pełnym objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym po stronie członków zarządu obowiązek zgłoszenia podwyższenia do rejestru powstaje gdy nastąpi objęcie nowo utworzonych udziałów przez wspólników lub osoby przystępujące do spółki oraz gdy osoby te dokonają pełnych wpłat na udziały.

Członkowie zarządu powinni złożyć wniosek o wpis do rejestru nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Dodać należy, że wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego musi zostać złożony na odpowiednim formularzu (KRS-Z3) wraz z wymaganymi prawem załącznikami. Do wniosku należy załączyć m.in.: uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu całości wkładów na podwyższony kapitał zakładowy, dowód uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 250 zł, dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynoszącej 250 zł, uchwałę o zmianie umowy spółki - jeżeli podwyższenie następuje przez zmianę umowy spółki, tekst jednolity umowy spółki - jeżeli podwyższenie następuje przez zmianę umowy spółki, listę wspólników ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej udziałów przysługujących każdemu z nich. Wniosek może również złożyć w formie elektronicznej. Spółka jest w tym wypadku reprezentowana zgodnie z przyjętymi zasadami reprezentacji. Do wniosku obligatoryjnie musi zostać załączone oświadczenie wszystkich członków zarządu o całkowitym wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Brak takiego oświadczenie spowoduje zwrot wniosku. Wyjątek stanowi podwyższenie ze środków własnych spółki, w takim przypadku nie ma konieczności składania oświadczeń o objęciu udziałów oraz oświadczenia o objęciu całości kapitału zakładowego. Wynika to z faktu, że papierowe podwyższenie polega na zabiegu przeksięgowania środków z pozycji kapitał zapasowy i fundusze rezerwowe na kapitał zakładowy. Wobec czego nie następuje zmiana majątku spółki. Wspólnicy nie mają też obowiązku obejmowania nowych udziałów. Z tego też powodu członkowie zarządu nie mają obowiązku składania oświadczeń o całkowitym wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Niezależnie od tego w jakim trybie następuje zwiększenie kapitału zakładowego czy to na mocy postanowień umowy spółki czy też w trybie zmiany umowy zawsze jest ono skuteczne dopiero z chwilą dokonania wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten ma więc charakter prawotwórczy (konstytutywny).

PRZYKŁAD 1

Dwa tryby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma zamiar podwyższyć kapitał zakładowy z 50 000,00 zł do 100 000,00 zł. W tym celu konieczne jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o podwyższeniu. Jednak jej forma będzie zależała od trybu, w jakim podwyższenie jest dokonywane. Jeśli umowa spółki przewidywała maksymalną wysokość podwyższenia i jego termin, spółka może podjąć stosowną uchwałę o podwyższeniu zarówno na zgromadzeniu wspólników, jak i poza nim. Do jej powzięcia co do zasady wystarczy bezwzględna większość głosów. Dowodem jej podjęcia jest protokół z przebiegu zgromadzenia wspólników albo protokół stwierdzający wyniki pisemnego głosowania. Niezależnie od sposobu podjęcia uchwały do wniosku rejestrowego należy dołączyć dokument potwierdzający jej podjęcie. Inaczej sytuacja będzie wyglądała, jeśli umowa spółki nie przewidywała możliwości podwyższenia kapitału zakładowego. W tym przypadku spółka będzie musiała podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki większością dwóch trzecich głosów. Taka uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza.

PRZYKŁAD 2

Konieczna rejestracja

Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, określających maksymalną wysokość oraz termin podwyższenia. Zasadą jest, że nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym muszą zostać objęte. Wyjątek od tej zasady stanowi sytuacja, gdy podwyższenie kapitału zakładowego jest dokonywane ze środków własnych spółki. Nowe udziały przysługują wtedy wspólnikom w stosunku do dotychczasowych i nie wymagają objęcia. Oświadczenia o objęciu nowych udziałów składają zarówno nowi, jak i dotychczasowi wspólnicy. Nowi wspólnicy dodatkowo mają obowiązek złożenia oświadczenia o przystąpieniu do spółki. Zarówno w jednym, jak i w drugim przypadku oświadczenia powinny być złożone w formie aktu notarialnego. Wypisy aktów notarialnych zawierających oświadczenia o objęciu udziałów zarząd musi złożyć wraz z wnioskiem o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w KRS.

WZÓR 1

Z uwagi na treść art. 21 umowy Spółki kapitał zakładowy Spółki ulega podwyższeniu z kwoty 220 000,00 zł do kwoty 440 000,00 zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane przez utworzenie nowych 4400 udziałów, z których każdy ma wartość 50 zł.

Każdy ze wspólników obejmuje nowe udziały w stosunku proporcjonalnym do ilości posiadanych już udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki.

Głosowanie odbyło się w trybie tajnym. Za przyjęciem uchwały głosowali wszyscy wspólnicy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Podpisy wspólników

.................................................

.................................................

.................................................

Warszawa, 6 stycznia 2012 r.

WZÓR 2

Dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwunastego roku (01.01.2012 r.) przed J.K., notariuszem w W. w siedzibie jego kancelarii przy ulicy W. nr 9, stawił się: .............................................

Adam Kowalski, PESEL ............ , syn ..........., zamieszkały w ............. przy ulicy ................... nr ......................., którego tożsamość notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego numer .....................................................

Stawający oświadcza, że dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące jedenastego roku (31.12.2011r.) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: ........................................ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w .............................................., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS ........................................, podjęło uchwałę nr 2 (dwa), objętą protokołem - aktem Repertorium A nr 1313/2011 sporządzonym przez W.B., notariusza w W., o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest z kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 100.000,00 (sto tysięcy złotych) poprzez utworzenie 1.000 (jednego tysiąca) nowych udziałów o wartości 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy oraz wyraziło zgodę na ich objęcie w całości przez nowego wspólnika - Adam Kowalskiego.

Stawający, Adam Kowalski, oświadcza, że przystępuje do spółki pod firmą: ................................................. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ............................................ i że obejmuje 1.000 (jeden tysiąc) nowych udziałów po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, o łącznej wartości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym, w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki pod firmą: ..................................... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ...........................................................

Koszty wynikające z tego aktu ponosi Spółka.

Pobrano:

a) taksę notarialną z mocy par. 7 ust. 2 rozporządzenia w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2004 r. nr 148, poz. 1564 z późn. zm.);

b) podatek VAT od taksy notarialnej w stawce 23 proc. z mocy art. 41 ustawy o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2004 r. nr 54, poz. 535 z późn. zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

WZÓR 3

Warszawa, 2 marca 2012 r.

Andrzej Suwalski

ul. ................

Warszawa

Zawiadamiamy, że na podstawie uchwały wspólników ....................... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w .......................przy ul. ..................... z dnia ....................... dokonano podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości ........................ złotych.

Wzywamy jednocześnie do wykonania prawa pierwszeństwa w objęciu podwyższonego kapitału w stosunku do dotychczas posiadanych udziałów.

Prawo pierwszeństwa można wykonać w nieprzekraczalnym terminie miesiąca od dnia otrzymania niniejszego wezwania.

Anna Bogucka

Zygfryd Zalewski

(Zarząd)

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).