O jedności czasu i formy oświadczeń woli

W realiach obrotu jedną z najbardziej powszechnych form reprezentacji osób prawnych jest reprezentacja dwuosobowa. Z jednej strony powszechność tego modelu sprawia, że wiele związanych z nim zagadnień doczekało się już ugruntowanej praktyki, nie sprawiając tym samym większych problemów. Z drugiej jednak strony gros kwestii pozostaje w dalszym ciągu spornych lub wzbudzających wątpliwości. Przykładowo wspomnieć można o rodzącym przez pewien czas ożywioną dyskusję w piśmiennictwie i judykaturze problemie udzielania przez członków zarządu uprawnionych do reprezentacji łącznej pełnomocnictwa do jednoosobowego działania jednemu z nich. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na dwa dodatkowe zagadnienia, które w praktyce przysparzają niekiedy pewnych wątpliwości.

Po pierwsze trzeba przypomnieć, że wymóg reprezentacji dwuosobowej (lub ogólniej: wieloosobowej) nie oznacza konieczności złożenia oświadczeń woli przez wszystkie z działających osób jednocześnie. Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 32/2009: nie narusza obowiązku współdziałania dwóch członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki złożenie oświadczenia przez każdego z członków zarządu w innym czasie.

Po drugie zaś brak jest również (za wyjątkiem sytuacji szczególnych, o czym mowa niżej) wymogu złożenia oświadczeń woli przez wszystkie ze współdziałających osób w tej samej formie. Zgodnie bowiem z art. 60 kodeksu cywilnego z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Równocześnie obowiązujące regulacje nie wprowadzają wymogu homogeniczności co do formy poszczególnych oświadczeń woli składanych w ramach reprezentacji danego podmiotu. Wobec tego wnosić należy, że w pełni skuteczne będzie złożenie oświadczenia woli przez poszczególne działające osoby w różnych formach. Praktyczne znaczenie omawianego zagadnienia ujawniać się może chociażby w często spotykanej sytuacji, w której umowę w imieniu podmiotu o reprezentacji dwuosobowej (np. spółki z o.o. z ustawowym modelem reprezentacji) podpisze jeden z członków zarządu w obecności drugiego z nich, a następnie - podmiot ten nie spełnia świadczenia (np. nie dokonuje zapłaty za nabyte wyroby), zasłaniając się brakiem skutecznego zaciągnięcia zobowiązania wobec niepełnej reprezentacji. W takich wypadkach uznać należałoby generalnie, że zachowany został wymóg reprezentacji dwuosobowej, jako że oświadczenie woli złożone zostało przez jednego z członków zarządu w formie pisemnej, przy równoczesnej aprobacie drugiego członka organu, który znając treść oświadczenia i mogąc się mu sprzeciwić, tego nie uczynił.

Zasadę tą można by również, zasadniczo, odnosić do sytuacji, w których - czy to zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, czy też w oparciu o umowę - konieczne byłoby dochowanie szczególnej formy danej czynności, o ile tylko osoba składająca oświadczenie woli w "słabszej" formie wypełniałaby ustanowione dla niej wymogi minimalne. Przykładowo w wypadku gdy przepisy nakładają obowiązek zawarcia umowy w formie pisemnej, w pełni skuteczne byłoby złożenie przez jedną osobę oświadczenia w zwykłej formie pisemnej, a przez drugą - w formie aktu notarialnego. Konsekwentnie należałoby jednak przyjąć, że w takiej sytuacji sama czynność nie spełnia wymogu dochowania formy "mocniejszej" (w przykładzie: aktu notarialnego), a wyłącznie - dokonana została w formie "słabszej" (w zwykłej formie pisemnej).

@RY1@i02/2012/066/i02.2012.066.21500020d.802.jpg@RY2@

dr Jacek Kołacz ekspert prawa gospodarczego

dr Jacek Kołacz

ekspert prawa gospodarczego