Obligacje jak akcje mogą dać nam prawo głosu

Instytucja zgromadzenia obligatariuszy nie jest uregulowana na poziomie ustawowym. Krzysztof Marczuk, radca prawny i managing associate w kancelarii GESSEL wyjaśnia, że działanie zgromadzenia wymuszają praktyka rynkowa i oczekiwania posiadaczy obligacji. - Takie zgromadzenie funkcjonuje jako organ powoływany w warunkach emisji obligacji, a więc mocą umowy - tłumaczy. Działanie zgromadzenia obligatariuszy zależy więc wyłącznie od woli emitenta papierów dłużnych. Może je powołać, ale nie musi, co jest zgodne z zasadą swobody umów. Również do niego należy określenie zasad funkcjonowania i kompetencji wspomnianego organu. Szczegółów należy więc szukać w warunkach emisji, dokumencie towarzyszącym wypuszczanym na rynek obligacjom.

Są jednak pewne informacje ogólne na temat wspomnianego zgromadzenia. Grupuje ono posiadaczy obligacji danej firmy, zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Zasady głosowania często są analogiczne do zgromadzenia akcjonariuszy (WZA), nie należy jednak stawiać znaku równości pomiędzy tymi dwoma podmiotami. O ile bowiem WZA to najważniejszy organ w spółce, który może decydować o wszystkim, o tyle zgromadzenie obligatariuszy ma bardzo ograniczone kompetencje, co wynika ze specyfiki obligacji jako papierów wartościowych. Firmy najczęściej przyznają zgromadzeniu obligatariuszy prawo do decydowania o wyrażeniu zgody na zmiany w warunkach emisji, choćby dotyczących warunków wypłaty oprocentowania, terminu i sposobu wykupu obligacji lub kwestii zabezpieczeń papierów dłużnych. Dzięki temu posiadacz obligacji - jako uczestnik zgromadzenia - uzyskuje wpływ na charakterystykę papierów dłużnych, które nabył. Istnienie u danego emitenta wspomnianego zgromadzenia należy więc postrzegać jako zaletę.

Pozycja posiadaczy obligacji może ulec dalszemu wzmocnieniu. W projektowanej nowej ustawie o obligacjach ma zostać uregulowana problematyka zgromadzenia obligatariuszy, choć nadal nie będzie obowiązku jego powoływania. - Niemniej jednak należy spodziewać się, że brak powołania takiego organu będzie miał wpływ na atrakcyjność obligacji, a tym samym na możliwość uplasowania emisji obligacji na poziomie satysfakcjonującym emitenta. W mojej ocenie regulacje dotyczące zgromadzenia obligatariuszy na poziomie ustawy wzmocnią pozycję posiadaczy papierów dłużnych. Uzyskają oni większy wgląd w sytuację emitenta i wpływ na kształtowanie jego zobowiązań - wyjaśnia mec. Krzysztof Marczuk.

@RY1@i02/2014/178/i02.2014.178.00700020a.802.jpg@RY2@

shutterstock

Piotr Pieńkosz

piotr.pienkosz@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 730).