SN o głosowaniu w grupie wykluczającym wybór członków rady nadzorczej na zasadach ogólnych

Sygn. akt V CSK 162/13

z 13 lutego 2014 r.

Na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki akcyjnej C.M. wybierano radę nadzorczą. Akcjonariusze A.C. oraz powód M.P. występowali osobiście, a mająca w niej udziały spółka akcyjna S. SA - za pośrednictwem czterech pełnomocników; każdy z nich reprezentował spółkę co do innej liczby akcji. Porządek obrad obejmował wybór w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Z inicjatywy M.P. utworzono grupę nr 1, do której przystąpił K.S., pełnomocnik spółki S. SA; grupa wybrała dwóch członków rady: K.S. i powoda. Następnie głosowano nad wskazaniem pozostałych trzech członków rady. Wybrano ich uchwałą nr 4, w tym także głosami spółki S. SA, nieoddanymi w wyborach w grupie.

Sąd okręgowy uwzględnił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Pozwana spółka wniosła apelację, którą sąd apelacyjny oddalił. Wskazał, że S. S.A. uczestniczyła w wyborze członków rady nadzorczej przez grupę akcjonariuszy, nie mogła więc wziąć udziału w wyborach pozostałych członków. Zgodnie z dominującą wykładnią art. 385 par. 6 k.s.h. akcjonariusz nie może głosować przy wyborze członków rady nadzorczej na podstawie części akcji w grupie, a na podstawie innej części - na zasadach ogólnych.

Pozwana wniosła skargę kasacyjną.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. Wskazał, że zgodnie z art. 385 par. 5 k.s.h. osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę, której celem będzie wybór jednego jej członka; nie biorą one jednak udziału w wyborze pozostałych. W par. 6 wskazano natomiast, że mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z par. 5, obsadza się w drodze głosowania z udziałem akcjonariuszy, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zgodnie z nowym artykułem 411³ k.s.h. akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

W ocenie sądu istotą sporu jest, czy na zawartą w art. 385 par. 5 i 6 k.s.h. regulację wywarło wpływ wejście w życie art. 411³ k.s.h. i czy dotychczasowa wykładnia art. 385 par. 6 k.s.h. straciła aktualność. Kwestia ta była przedmiotem rozstrzygnięć SN, który wskazał, że akcjonariusze tworzący oddzielne grupy w celu wyboru członków rady nadzorczej nie uczestniczą w obsadzaniu mandatów pozostałych. W art. 411³ k.s.h. określono sposób, w jaki akcjonariusz może wykonać prawo głosu, i pozwala on mu na przykład na głosowanie na podstawie jednych akcji "za", a na podstawie innych "przeciw". Artykuł 385 par. 6 k.s.h. dotyczy szczególnego trybu wyboru członków rady nadzorczej. Po wejściu w życie art. 411³ k.s.h. w razie utworzenia oddzielnej grupy akcjonariusze mogą zatem głosować niejednolicie. Nie zmieniło to jednak wynikającego z art. 385 par. 5 i 6 k.s.h. szczególnego trybu wyboru członków rady wykluczającego akcjonariuszy tworzących oddzielną grupę z udziału w wyborze pozostałych członków rady nadzorczej.

@RY1@i02/2014/140/i02.2014.140.21500080b.802.jpg@RY2@

Linia orzeczenia