Nowe zasady wezwań na akcje: teraz ma być przejrzyście

Podział wezwań na sprzedaż akcji na dobrowolne i obowiązkowe oraz doprecyzowanie reguł ustanawiania zabezpieczeń dla takich operacji - to główne zmiany, które mają zwiększyć przejrzystość na rynku i ochronę mniejszościowych akcjonariuszy.

Zostały one zapisane w rządowym projekcie nowelizacji ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382).

"Z dotychczasowych doświadczeń (...) wynika, iż w obecnym kształcie instytucja wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej jest mało czytelna dla uczestników rynku kapitałowego oraz nienależycie chroni interesy akcjonariuszy mniejszościowych" - przyznaje w uzasadnieniu projektu Ministerstwo Finansów.

Teraz ma być przejrzyście. Wezwania dobrowolne będą dotyczyły akcjonariuszy, którzy zechcą nabyć minimum 5-proc. pakiet walorów spółki. Z kolei obowiązek ogłoszenia wezwania będą mieli akcjonariusze, którzy przekroczą 33 1/3 proc. lub 66 proc. ogólnej liczby głosów w spółce. W takim przypadku będą musieli ogłosić gotowość do skupu wszystkich pozostałych akcji danego podmiotu. Ma to zagwarantować możliwość wyjścia ze spółki zdominowanej przez jednego współwłaściciela wszystkim mniejszościowym akcjonariuszom.

Dziś ten mechanizm działa na nieco innej zasadzie. Osiągnięcie poziomu 33 1/3 proc. głosów wiąże się z koniecznością ogłoszenia wezwania na pakiet akcji, który da danemu podmiotowi 66 proc. głosów. Dopiero przekroczenie tego progu oznacza obowiązek gotowości do skupu wszystkich pozostałych akcji.

Po zmianach będzie można ustanawiać tylko takie rodzaje zabezpieczeń wezwania, które pozwolą niezwłocznie zaspokoić akcjonariuszy. Chodzi o sytuację, gdy zgłosili już oni chęć sprzedaży walorów spółki, ale po upływie terminu wezwania okazało się, że skupujący podmiot nie dysponuje odpowiednimi środkami na sfinansowanie zakupu. Innymi słowy zabezpieczenia będą musiały być łatwe do upłynnienia.

Doprecyzowane zostaną też zasady przepływu informacji z życia spółki. Zanim emitent upubliczni określone dane, będzie się nimi mógł posługiwać jedynie w kontaktach z podmiotami świadczącymi usługi doradztwa finansowego czy prawnego. I to tylko w zakresie niezbędnym, by te usługi były prawidłowo wykonane. Obecnie brakuje tego ostatniego zastrzeżenia, co zdaniem projektodawcy prowadzi do nadużyć poprzez przekazywanie zbyt wielu informacji niewłaściwym osobom w sytuacjach, gdy nie jest to uzasadnione.

Piotr Pieńkosz

piotr.pienkosz@infor.pl

Projekt ustawy w uzgodnieniach międzyresortowych