Czasem osoba trzecia może skarżyć uchwałę spółki

@RY1@i02/2014/098/i02.2014.098.18300050a.802.jpg@RY2@

Zbigniew Kruczkowski radca prawny, Counsel w kancelarii Linklaters

Dyskusje prowadzone w tym tygodniu na II Polskim Kongresie Sporów Sądowych, Mediacji i Arbitrażu 2014, zorganizowanym przez Instytut Allerhanda, pokazują, że w odniesieniu do sporów korporacyjnych wciąż zachodzą zmiany. Gdzie obecnie spoczywa ciężar ich rozstrzygania - na sądach powszechnych czy na postępowaniach arbitrażowych?

Sądzę, że obie drogi rozstrzygania sporów muszą się wzajemnie uzupełniać. Oczywiście arbitraż jest dobrym sposobem załatwiania spraw konfliktowych, ale trzeba sobie zdawać sprawę z towarzyszących mu ograniczeń. Istnieją wątpliwości co do zdatności arbitrażowej sporów korporacyjnych, jak chociażby dotyczące znaczącej grupy sporów - uchwałowych w spółkach prawa handlowego. W przypadku sądownictwa powszechnego ograniczenia w kognicji nie występują, dlatego to one stanowią fundament systemu rozstrzygania sporów przy funkcji uzupełniającej wypełnianej przez arbitraż.

W jakiej kondycji znajdują się dziś oba segmenty rozstrzygania sporów korporacyjnych?

Sądownictwo powszechne dobrze sobie radzi z tego typu kategoriami sporów. Są bolączki, jak czas rozpoznawania spraw, ale od strony merytorycznej sądy są gotowe do rzetelnego zajmowania się sporami między przedsiębiorcami. Ale i klimat do rozwoju arbitrażu jest dobry. Nie dostrzegam zagrożenia w możliwości przeregulowania tego segmentu. W orzecznictwie jest dostrzegany nurt interpretacji przepisów, prowadzący do zawężania możliwości kontroli i podważania przez sądy powszechne wyroków zapadających w ramach arbitrażu, są też silne głosy za rozszerzeniem kognicji arbitrażu. Może to cieszyć, bo cechą arbitrażu powinna być elastyczność i swoboda orzekania.

Co budzi szczególne zainteresowanie?

Krystalizuje się orzecznictwo w zakresie skarżenia uchwał organów spółek kapitałowych przez osoby trzecie. Taka sytuacja występuje chociażby wtedy, gdy wierzyciel zajął udziały lub akcje swojego dłużnika i chce wykonywać z nich swoje prawa. Spory pojawiają się w związku z tym, że art. 910² par. 1 kodeksu postępowania cywilnego ogranicza się do ogólnego stwierdzenia, że z mocy zajęcia wierzyciel może podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Pojawiły się wątpliwości, czy i jakie uchwały organów spółek może skarżyć taki wierzyciel, a więc jak daleko może wykonywać prawa z zajętych akcji czy udziałów. W orzecznictwie zaczął kształtować się pogląd (np. wyrok Sądu Najwyższego z 19 grudnia 2013 r., sygn. akt II CSK 151/13), że za każdym razem powinno się ocenić, jaki skutek dla wierzyciela może wywołać uchwała organów spółki. Jeśli nawet w sposób pośredni uchwała niesie ryzyko pogorszenia sytuacji wierzyciela lub ograniczenia jego praw, to wówczas ma on możliwość jej zaskarżenia do sądu - jako że służy to zachowaniu jego prawa.

Rozmawiał Piotr Pieńkosz