O wynagrodzeniach menedżerów zdecydują akcjonariusze

@RY1@i02/2014/071/i02.2014.071.183000400.802.jpg@RY2@

Arkadiusz Radwan prezes Instytutu Allerhanda, of counsel w kancelarii Kubas Kos Gaertner

W pakiecie propozycji, przyjętym we środę przez Komisję Europejską, akcentowane jest wzmocnienie pozycji akcjonariuszy spółek notowanych na giełdzie. Czemu ma ono służyć?

To odpowiedź na zmieniającą się rzeczywistość korporacyjną w Europie. Ta rzeczywistość to z jednej strony rosnące umiędzynarodowienie rynku kapitałowego, z drugiej zaś ciągle narodowa perspektywa ustawodawców krajowych. Same regulacje rynku kapitałowego są już w dużej mierze ujednolicone, ale w mniejszym stopniu dotyczy to systemów prawa spółek i ładu korporacyjnego. Tymczasem obecnie ok. 44 proc. akcji spółek publicznych w UE należy do zagranicznych inwestorów, którzy muszą się odnajdywać w obcym systemie prawnym.

Przypuszczam, że najżywiej komentowana będzie propozycja zasady "say on pay" - poddawania pod głosowanie akcjonariuszy wynagrodzeń dla menedżerów. Jaki ma ona sens?

To z pewnością najbardziej medialny aspekt całego pakietu. Komisja nie zdecydowała się na sztywne limity - w Polsce pamiętamy doświadczenia z ustawą kominową. Zamiast tego zaproponowała rozwiązania proceduralne: poddanie polityki wynagrodzeń pod głosowanie zgromadzenia akcjonariuszy oraz wzmożone obowiązki sprawozdawcze w zakresie wynagrodzeń menedżerów. Głosowanie akcjonariuszy to novum. Rada nadzorcza nadal będzie przygotowywała projekt polityki wynagrodzeń, ale będzie on poddany pod głosowanie walnego zgromadzenia. Rada będzie też nadal - w ramach tej polityki - ustalała konkretne wynagrodzenia. Górne limity oraz wytyczne co do struktury wynagrodzeń (podstawa i elementy premiowe) będą jednak określone w polityce wynagrodzeń przyjętej przez WZA. Uchwalona polityka powinna też obejmować wyjaśnienia m.in. tego, jak przyjęty system wynagrodzeń będzie się przyczyniał do rozwoju spółki w długim okresie. Polityka płac powinna też wskazywać proporcje między wynagrodzeniem zarządców a przeciętnym wynagrodzeniem w spółce oraz wykazać, dlaczego przyjęte proporcje są zasadne.

Co jest najważniejszym elementem pakietu?

Z punktu widzenia Polski bardzo istotne może się okazać uregulowanie transakcji powiązanych. Projekt dyrektywy przewiduje m.in., że spółki publiczne będą musiały poddać pod głosowanie WZA transakcje z podmiotami powiązanymi, jeśli ich wartość odpowiada 5 proc. aktywów spółki albo też jeśli transakcja może mieć istotny wpływ na zyski bądź obrót spółki. Bez aprobaty wspólników zawarcie takiej transakcji będzie niemożliwe. W krajach o skoncentrowanej strukturze własnościowej i mocnych inwestorach branżowych - a Polska jest takim właśnie krajem - nowe regulacje mogą się przyczynić do znacznie lepszej ochrony inwestorów mniejszościowych kosztem swobody działania w grupie.

Rozmawiała Barbara Kasprzycka