Spór spadkobierców nie musi oznaczać paraliżu spółki

Zasady dziedziczenia udziałów w spółkach zależą od rodzaju tych ostatnich. Śmierć wspólnika w przypadku spółki osobowej co do zasady prowadzi do jej rozwiązania. Jednak w umowie spółki może się znaleźć postanowienie, zgodnie z którym prawa i obowiązki zmarłego wspólnika są dziedziczone i wchodzą w skład majątku spadkowego. Inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółek kapitałowych. Otóż bowiem udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcje w prostej spółce akcyjnej z reguły podlegają dziedziczeniu ‒ chyba że wstąpienie spadkobierców zostało wyraźnie wyłączone w umowie spółki. Niedopuszczalne jest natomiast ograniczenie dziedziczenia akcji w spółce akcyjnej.

Wspólny przedstawiciel

Jeżeli w skład masy spadkowej wchodzą udziały (akcje) w spółce, a spadkobierców jest kilku, to stają się oni współwłaścicielami udziałów w częściach ułamkowych. Zgodnie z art. 184 oraz art. 333 par. 2 i 3 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spadkobiercy nie mogą wówczas wykonywać swoich praw samodzielnie, lecz są zobowiązani wyznaczyć wspólnego przedstawiciela, który będzie w ich imieniu wykonywać prawa w spółce. Jeśli jednak go nie ustanowią, np. z uwagi na występujący między nimi konflikt, to nie będą mogli wykonywać swoich praw w spółce, np. nie będą mogli głosować na zgromadzeniach wspólników. To niebezpieczna sytuacja zarówno dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. Może się bowiem okazać, że umowa spółki wymaga osiągnięcia określonego kworum, by podjęte uchwały zgromadzenia wspólników były ważne. Mimo że wobec braku wspólnego przedstawiciela spadkobiercy nie mogą głosować na zgromadzeniach wspólników, przysługujące im głosy uwzględnia się przy obliczaniu wymaganego kworum. Wskutek tego podjęcie określonych uchwał w spółce w praktyce staje się niemożliwe. A konsekwencją mogą być poważne komplikacje w funkcjonowaniu spółki, a nawet paraliż jej działalności. Tak będzie np. w sytuacji, gdy mandat zarządu wygaśnie i nie można będzie podjąć uchwały o powołaniu nowego zarządu.