Zgromadzenie wspólników zwołane po terminie wskazanym przez sąd jest nieważne

W określonych sytuacjach sąd może na wniosek wspólników mniejszościowych upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników. Mianowicie zgodnie z art. 237 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa w art. 236 par. 1 k.s.h., nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa w art. 236 par. 11 k.s.h., sąd rejestrowy po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Co do zasady uchybienia formalne (np. wadliwość zwołania zgromadzenia), także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść (tak m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 5 lipca 2007 r., sygn. akt II CSK 163/07). Jeżeli zaś chodzi o wskazane okoliczności, to należy zwrócić uwagę, że Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 6 lutego 2019 r. (sygn. akt I AGa 323/18) stwierdził, że upływ terminu (określonego postanowieniem sądu) wynikającego z art. 237 par. 1 k.s.h. powoduje, że uchwały podjęte po jego upływie są nieważne. Zdaniem tego sądu odmienny pogląd prowadziłby do marginalizacji roli sądu i anarchizacji stosunków w spółce. Również w orzecznictwie i doktrynie uznaje się, że upływ terminu wynikającego z powyższego przepisu powoduje, że uchwały podjęte po upływie określonego przez sąd terminu są nieważne (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 27 października 2004 r., sygn. akt IV CK 116/04).