Wspólników już nie zaskoczy nagła rezygnacja prezesa zarządu spółki

Fot. Mat. prasowe

Wojciech Ostrowski, radca prawny w Kancelarii Prawnej Rachelski & Wspólnicy

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są jedną z najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Te niewielkie mają często zarządy jednoosobowe. Z początkiem marca weszły w życie ważne zmiany dotyczące funkcjonowania m.in. tych właśnie spółek. Na czym polegają?

Przed wejściem w życie nowych przepisów nierzadko zdarzało się, że ta osoba pełniąca funkcję prezesa jednoosobowego zarządu spółki z o.o. składała z dnia na dzień rezygnację. W rezultacie spółka stawała się podmiotem gospodarczym pozbawionym niezbędnego do bieżącego działania organu, jakim jest zarząd. Oznaczało to m.in. to, że nie miał kto skutecznie reprezentować spółki, a więc – przykładowo – podpisywać umów z kontrahentami, stawiać się na sprawy sądowe, kontynuować starań o uzyskanie urzędowych zezwoleń itp. Często prowadziło to do faktycznego paraliżu funkcjonowania spółki i przynosiło nieodwracalne straty. Dodatkowo w takich przypadkach dochodziło czasami do sporów w samych spółkach związanych z tym, czy rezygnacja złożona przez jedynego członka zarządu była w ogóle ważna. Poprzednie przepisy były bowiem tak skonstruowane, że budziły wątpliwości, komu taka rezygnacja powinna być formalnie złożona. Chodziło o to, czy wystarczyło wysłać/złożyć rezygnację na adres spółki, czy też należało ją złożyć na ręce wspólników – a jeśli tak, to czy wystarczyło dostarczyć ją jednemu z nich (np. większościowemu wspólnikowi), czy też należało o tym powiadomić wszystkich udziałowców.

Co zmieniły nowe unormowania, które weszły w życie 1 marca?

Zmiany mają na celu uporządkowanie wymienionych kwestii. Spełniają oczekiwania przedsiębiorców działających w formie spółek z o.o. Ponadto powinny również przyczynić się do poprawienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Nowe przepisy wprowadzono ustawą z 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 poz. 2244).

Dodano ważne unormowania do kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Przepisy te dotyczą właśnie sytuacji, gdy w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony – czyli w omawianym przez nas przypadku – po rezygnacji osoby będącej jednoosobowym zarządem. Zgodnie z nowymi unormowaniami, członek zarządu składając rezygnację wspólnikom, zwołuje jednocześnie zgromadzenie wspólników – chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Innymi słowy, w nowym stanie prawnym nie wystarczy już złożenie samego pisemnego oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji.

Kiedy wspólnicy powinni zostać zawiadomieni o takim zgromadzeniu?

Co najmniej dwa tygodnie przed zaplanowanym terminem. W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników powinno też znaleźć się oświadczenie o rezygnacji członka zarządu z pełnionej funkcji. Oczywiście zwołanie zgromadzenia wspólników powinno być dokonane zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Rezygnacja zaś jest skuteczna z dniem następującym po tym, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Jak z tego wynika, dla skutecznego złożenia rezygnacji obecnie nie jest konieczne ani odbycie samego zgromadzenia, ani też podjęcie przez wspólników uchwały w tym zakresie. Może się bowiem zdarzyć, że zgromadzenie co prawda zostało zwołane, ale nie może się odbyć np. z powodu braku kworum lub nie zostanie przegłosowana uchwała dotycząca wyboru nowego członka zarządu. Ważne jest natomiast, aby takie zgromadzenie zostało formalnie zwołane przez członka zarządu zamierzającego złożyć rezygnację.

Czyli chodzi o to, aby wspólnicy nie byli zaskoczeni jego decyzją i mieli czas na znalezienie innego kandydata do zarządu.

Dokładnie tak. Jeśli zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, ale z jakichś względów się nie odbyło albo też zostało przeprowadzone, ale wspólnicy nie powołali nowego członka jednoosobowego zarządu – to złożona przez dotychczasowego członka zarządu rezygnacja staje się skuteczna z dniem następującym po tym, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Przykładowo, jeżeli zgromadzenie wspólników zostało formalnie zwołane na 15 maja 2019 r., to niezależnie od tego, czy faktycznie się odbyło – rezygnacja dotychczasowego członka zarządu z pełnionej funkcji stanie się skuteczna 16 maja 2019 r. W tym dniu przestaje on już pełnić funkcję w spółce.

Co osiągnięto dzięki wprowadzeniu nowych przepisów kodeksowych?

Przede wszystkim wyeliminowano element zaskoczenia związany z nieoczekiwaną rezygnacją jedynej osoby w zarządzie i wiążącymi się z tym komplikacjami mogącymi mieć negatywny wpływ na kontynuację działalności przez daną spółkę z o.o. Dano również wspólnikom określony czas na znalezienie nowego kandydata do zarządu. Dlatego wprowadzone zmiany należy ocenić pozytywnie.

Rozmawiał Krzysztof Tomaszewski