Konsekwencje wystąpienia jednego ze wspólników ze spółki cywilnej

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej nie skutkuje jej rozwiązaniem. Spółka trwa nadal wobec pozostałych wspólników. Problem pojawia się, gdy spółka składa się z dwóch wspólników. Wówczas wystąpienie przez jednego wspólnika będzie równoznaczne z rozwiązaniem spółki.

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy ze wspólników może z niej wystąpić poprzez wypowiedzenie swojego udziału na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Decyzja w przedmiocie wystąpienia nie musi być uzasadniana ani nawet poparta skonkretyzowanymi powodami przez występującego wspólnika. Wypowiedzenie nie wymaga żadnej szczególnej formy, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Skuteczność oświadczenia o wypowiedzeniu udziału zależy od złożenia go wobec wszystkich pozostałych wspólników. Umowa spółki lub uchwała wspólników może przewidywać inny termin wypowiedzenia (krótszy lub dłuższy) niż ten wskazany w ustawie. Niedopuszczalne jest wyłączenie możliwości wystąpienia wspólnika ze spółki, oraz zrzeczenie się przez wspólnika tego uprawnienia. Wypowiedzenie przez wspólnika swojego udziału bez zachowania terminów wypowiedzenia jest możliwe tylko z "ważnych powodów", bez względu na to, czy spółka została zawarta na czas nieoznaczony, czy oznaczony.

"Ważne powody" nie zostały jednakże przez ustawodawcę zdefiniowane. Należy je więc interpretować, biorąc pod uwagę konkretny przypadek. W ocenie "ważnych powodów" trzeba brać pod uwagę również zasady współżycia społecznego. "Ważnymi powodami" wypowiedzenia mogą być przykładowo: naruszenie umowy spółki przez pozostałych wspólników na szkodę wspólnika wypowiadającego udział, kolizja pozostawania w spółce z obowiązkami publicznymi wspólnika wypowiadającego udział, brak wzajemnego zaufania pomiędzy wspólnikami, ciężka choroba bądź zmiana miejsca zamieszkania wspólnika wypowiadającego udział.

Jeżeli umowa spółki milczy w tym zakresie, wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Nie podlega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Rozliczenie w pieniądzu dotyczy natomiast wartości wkładu oznaczonego w umowie spółki, wniesionego przez wspólnika występującego (w braku oznaczenia bierze się pod uwagę wartość wkładu w chwili jego wniesienia). Ponadto w pieniądzu wypłaca się wspólnikowi taką część wartości wspólnego majątku, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Wówczas może pojawić się sytuacja, w której wartość majątku wspólnego w chwili rozliczenia będzie niższa od wartości wkładów wszystkich wspólników, wtedy to występujący wspólnik będzie zobowiązany do dopłaty.

Dominuje pogląd, że wspólnik, który wystąpił ze spółki cywilnej i z którym dokonano rozliczenia, nie ma prawa uczestniczyć w zysku spółki, nawet gdy wypracowany zysk był efektem, także jego działań w spółce. Rozliczenie z występującym wspólnikiem należy bowiem traktować jako ostateczne i wyłączające odrębne rozliczenia zysków i strat ze spraw jeszcze niezakończonych.

@RY1@i02/2009/215/i02.2009.215.087.002b.001.jpg@RY2@

Milena Domalewska, prawnik z Kancelarii BSO Prawo & Podatki we Wrocławiu

Fot. Arch.

Rozmawiał Krzysztof Tomaszewski

Art. 869, art. 871 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).