Karę płaci ten, kto nie chciał zawrzeć umowy
Gdy umowa przyrzeczona nie dochodzi do skutku, należy ustalić intencje obu stron umowy przedwstępnej. Zbadać, kt ó ra z nich dążyła do sfinalizowania transakcji, a kt ó ra nie, i w konsekwencji, kt ó ra z nich powinna zapłacić ustaloną wcześniej karę - orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła sprzedaży udziałów w polskiej spółce z o.o. przez jej dwóch udziałowców spółce V. z siedzibą w Danii. Zgodnie z ustaleniami do umowy sprzedaży miały mieć zastosowanie przepisy prawa polskiego. Transakcja miała opiewać na 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Uzgodniono, że mają one zostać sprzedane za równowartość w złotych kwoty 2,1 mln euro (po odjęciu od niej równowartości wszelkich zaspokojonych w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej zobowiązań spółki). Pierwszy zbywca miał otrzymać 3/4 ustalonej ceny, drugi 1/4.
Spółka V. zawarła z udziałowcami umowę przedwstępną, która przewidywała karę w kwocie 100 tys. euro. Ponieważ w ustalonym terminie nie doszło do podpisania finalnych dokumentów, skierowała przeciwko udziałowcom pozew o zapłatę wspomnianej kary umownej. Dowodziła, że do transakcji nie doszło z wyłącznej winy pozwanych udziałowców, którzy nie sporządzili sprawozdania finansowego z wyszczególnieniem środków trwałych, zapasów, zestawienia wierzytelności i zobowiązań spółki. Wskazywała też, że po zaledwie 10 dniach od terminu zawarcia umowy przyrzeczonej panowie sprzedali komu innemu swoje udziały.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.