Spółka nie wywalczy kary umownej z nieważnej umowy

Umowa przedwstępna, na mocy której jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonego kontraktu, powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.

Deweloper planował nabyć nieruchomość będącą w samoistnym posiadaniu kilku osób. Spółka zobowiązała się udzielić im pomocy prawnej w przeprowadzeniu postępowań o zasiedzenie nieruchomości. Strony zawarły przed notariuszem umowy przedwstępne, w których wskazano, że po zakończeniu tych postępowań właściciele przeniosą na rzecz spółki własność nieruchomości, spółka zaś przeniesie na ich rzecz własność nieruchomości stanowiących nieoznaczone, samodzielne trzypokojowe lokale mieszkalne, o wartości rynkowej nieprzekraczającej kwoty 180 tys. zł. Strony zawarły klauzule o karach umownych, w których właściciele zobowiązali się do zapłaty na rzecz spółki kwot 100 tys. zł w sytuacji, gdyby nie wywiązali się ze swojej części zobowiązania.

Z powodu kłopotów finansowych spółki jej działanie się przeciągało, a kontrahenci już na własną rękę zbyli swoje nieruchomości na rzecz innego podmiotu. Spółka zażądała więc zapłaty kary umownej. Kontrahenci wskazali, że nie zapłacą, ponieważ umowa jest nieważna. Spór trafił do sądu.

Sąd okręgowy oddalił powództwa. Wskazał, że zgodnie z art. 483 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) w umowie można zastrzec, iż naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej kary umownej. W realiach tej sprawy do zawarcia umowy przyrzeczonej jednak nie doszło, a pozwani nie ponoszą winy za niewykonanie umowy, nie zaistniały więc przesłanki do dochodzenia od nich kar umownych. Firma wniosła apelację.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. Wyjaśnił, że umowy przedwstępne są nieważne. Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonego kontraktu, powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Umowa niespełniająca tych wymagań jest nieważna jako sprzeczna z ustawą.

W tej sprawie umową przyrzeczoną była umowa zamiany, czyli zgodnie z art. 603 k.c. kontrakt, przez który każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą własność pewnej rzeczy w zamian za zobowiązanie do przeniesienia innej rzeczy. Powinna więc określać przedmiot zamiany i to w taki sposób, aby możliwe było ich zindywidualizowanie. Sformułowanie zaś, że przedstawiciel spółki zobowiązuje się przenieść własność nieruchomości stanowiącej samodzielny, trzypokojowy lokal mieszkalny wraz z prawami z nim związanymi o wartości rynkowej nieprzekraczającej kwoty 180 tys. zł - nie spełnia ustawowych wymogów. Nie wiadomo bowiem, o jaką konkretnie rzecz chodzi. Tym bardziej że przedmiotem umów zamiany miały być konkretne lokale, w których pozwani mieli zamieszkać, a nie jakiekolwiek trzypokojowe lokale. Strony w sposób niedostateczny określiły zatem cechy mającego podlegać zamianie lokalu. To oznacza, że umowa jest nieważna, a spółka nie może dochodzić roszczeń z nieważnej umowy.

z 3 grudnia 2013 r., sygn. akt I ACa 541/13

Oprac. Ewa Maria Radlińska