Brak rejestracji w rejestrze sądowym nie uzasadnia zwrotu nadpłaty

Niedopełnienie obowiązku rejestracji umowy spółki w rejestrze sądowym nie stanowi podstawy zwrotu uiszczonego podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy powstaje już z chwilą samego zawarcia umowy. Nie ma znaczenia, czy wspólnicy osiągnęli zamierzony rezultat czy nie.

Z przekształcenia jednej spółki powstała spółka komandytowa. Od umowy spółki notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 68, poz. 450 z późn. zm.). Pełnomocnik spółki wystąpił jednak z żądaniem stwierdzenia i zwrotu tego podatku. Jako przesłankę zwrotu pełnomocnik wskazał na niespełnienie się warunku zawieszającego, od którego uzależniono wykonanie czynności cywilnoprawnej, tj. brak rejestracji spółki komandytowej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Organ podatkowy odmówił zwrotu podatku. Wyjaśnił, że ustawodawca wprowadził obowiązek zapłaty podatku już w momencie dokonania czynności. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych sama nie definiuje warunku jako instytucji prawnej w rozumieniu przepisów prawa podatkowego. Zgodnie zaś z prawem cywilnym warunek to zamieszczone w treści czynności prawnej lub wynikające z ustawy zastrzeżenie, które uzależnia powstanie lub ustanie jej skutków od zdarzenia przyszłego i niepewnego. W ocenie organów podatkowych warunkiem nie może być objęte zdarzenie, co do którego nie ma wątpliwości, że ono nastąpi i kiedy ono nastąpi. Rejestracja spółki w KRS nie jest zdarzeniem, o którym mowa w art. 11 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wniosek o rejestrację został cofnięty przez wnioskodawcę z własnej woli, a sąd wydał postanowienie o umorzeniu postępowania rejestracyjnego.

Ostatecznie spór o nadpłatę trafił na wokandę sądu. Jednak Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę podatnika. Sąd niezgodził się ze skarżącym, że nie zarejestrowanie spółki komandytowej w rejestrze przedsiębiorców uchyliło skutki prawne oświadczenia woli, jakim była umowa spółki komandytowej. W ocenie WSA skarżący błędnie utożsamia obowiązek podatkowy z obowiązkiem i skutkami czynności rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jak podkreślił sąd, ustanowienie każdej spółki następuje w drodze złożonego zdarzenia cywilnoprawnego, którego podstawowym elementem jest zawarcie umowy. Poza umową przepisy k.s.h. wymagają dokonania innych czynności. W każdym wypadku niezbędny jest wpis do rejestru przedsiębiorców.

Zdaniem sądu prawidłowość czy nawet dokonanie wspomnianych dalszych czynności (nie wyłączając wpisu do rejestru), niezbędnych do powołania spółki do życia, nie ma znaczenia z punktu widzenia przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy powstaje bowiem już z chwilą samego zawarcia umowy (zawiązania spółki).

Podatek podlega zwrotowi, m.in. jeżeli nie spełnił się warunek zawieszający, od którego uzależniono wykonanie czynności cywilnoprawnej. Przepis musi być interpretowany ściśle.

Z uzasadnienia wyroku jasno wynika, że niedopełnienie obowiązku rejestracji w rejestrze sądowym nie stanowi podstawy zwrotu uiszczonego podatku. Obowiązek podatkowy powstaje już z chwilą samego zwarcia umowy. To, czy wspólnicy osiągnęli zamierzony rezultat z punktu widzenia obowiązku uiszczenia podatku, jak i zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych, jest kwestią obojętną.

Opracowała Aleksandra Tarka