Przy zamianie udziałów na akcje należy wziąć pod uwagę rodzaje wkładów w spółkach

Obowiązek rozliczenia podatkowego przychodu ze sprzedaży akcji, które wspólnicy otrzymali w zamian za dotychczasowe posiadane udziały w łączonych spółkach z.o.o., mogą sprawiać problemy wspólnikom.

W wyniku połączenia spółek z o.o. dochodzi do przeniesienia ich majątku na nowo zawiązaną spółkę akcyjną. Skutkiem jest objęcie przez dotychczasowych wspólników akcji w zamian za wkłady.

W związku z tym, że nie występuje prawne następstwo pomiędzy udziałami w spółkach z o.o. podlegającymi łączeniu a akcjami w spółce nowo zawiązanej, konieczne jest ustalenie parytetu wymiany udziałów na akcje. Służy to przede wszystkim temu, aby akcjonariusze w nowej spółce od początku jej istnienia posiadali uprawnienia odpowiednie do wnoszonego majątku, który był podzielony na udziały w starych spółkach z o.o.

W przypadku wspólników będących osobami fizycznymi, przy ustaleniu dochodu ze sprzedaży akcji w nowej spółce akcyjnej, które wcześniej stanowiły udziały w spółce z o.o., należy odnieść się do zasad ustalenia kosztów uzyskania przychodów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 lub pkt 2 ustawy o PIT kosztem uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży akcji w nowej spółce akcyjnej jest wartość tych akcji w zależności od tego, co było przedmiotem wkładu.

W przypadku gdy przedmiotem wkładu było przedsiębiorstwo, to kosztem uzyskania przychodów będzie więc nominalna wartość przedsiębiorstwa, wynikająca z ksiąg przedsiębiorstwa.

Jeżeli natomiast udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, to dla oznaczenia kosztu uzyskania przychodu niezbędne będą dokumenty, z których będzie wynikać nominalna wartość udziału w spółce. Nominalna wartość udziałów określana jest w umowie spółki. Wspólnik powinien zatem zachować umowę spółki.

Jeżeli jednak udziały nabywane były za wkład pieniężny, to koszt uzyskania przychodu oblicza się, biorąc pod uwagę historyczną wartość nabytych wcześniej udziałów w łączonych spółkach (czyli ich ceny nabycia).

Wspólnicy, którzy sprzedali akcje w nowo zawiązanej spółce, mają obowiązek rozliczyć uzyskane przychody w rocznym zeznaniu podatkowym PIT-38, które składa się do końca kwietnia roku następującego po roku, w którym uzyskali ten przychód.

Przemysław Molik

przemyslaw.molik@infor.pl

Art. 492 par. 1; art. 497 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a; art. 22 ust. 1f pkt 1, 2; art. 24 ust. 8; art. 30b ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 51, poz. 307 z późn. zm.).