Jak ująć obligacje zamienne

Prowadzenie działalności gospodarczej często powoduje konieczność pozyskania dodatkowego kapitału. Przykładem takiej sytuacji może być realizacja przez przedsiębiorstwo określonych inwestycji, z którymi wiążą się duże nakłady finansowe. Alternatywą dla tradycyjnych źródeł finansowania (w przypadku spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych) może być emisja hybrydowych papierów wartościowych w formie obligacji zamiennych na akcje.

Co to jest

Zgodnie z art. 4 ustawy z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. poz. 238) obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Przez obligacje emitowane w serii należy rozumieć obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek. Obligacje są instrumentami finansowymi (art. 3 pkt 1 lit. a w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.).

Obligacja jest zatem papierem dłużnym inkorporującym wierzytelność, z którego wystawieniem łączy się przyjęcie przez emitenta zobowiązania do spełnienia określonego świadczenia o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Spełnienie świadczenia pieniężnego przez emitenta obligacji polega na ich wykupie, czyli wypłaceniu wartości nominalnej (połączonej z wypłatą odsetek lub realizacją dyskonta). Obligacje uprawniające obligatariuszy do konwersji obligacji na akcje spółki będącej ich emitentem stanowią typ obligacji opiewających na świadczenia niepieniężne. Skorzystanie z prawa wynikającego z obligacji zamiennej powoduje, że osoba uprawniona przestaje być właścicielem papieru wartościowego o charakterze wierzytelnościowym, a nabywa papier wartościowy o charakterze udziałowym.

W myśl art. 19 ustawy o obligacjach spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne mogą, o ile pozwala im na to statut, emitować obligacje zamienne uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje. Prawo do przejęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych zalicza się do szczególnych postaci aportów (nie mają bowiem do niego zastosowania przepisy dotyczące wkładów niepieniężnych). Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą. Emisja tego typu obligacji wymaga uchwały walnego zgromadzenia zapadającej większością 3/4 głosów (art. 393 pkt 5 w zw. z art. 415 par. 1 kodeksu spółek handlowych, dalej: k.s.h.). Należy pamiętać, że jeżeli akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych powinna to prawo wyłączyć w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy (art. 21 ustawy o obligacjach). Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do KRS. Powinna ona określać:

● zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje,

● sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy 1 zł wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej 1 zł wartości nominalnej akcji,

● maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje.

Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji. Jednak uchwała może określić krótszy termin. Emitent obligacji zamiennych jest zobowiązany w warunkach emisji wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna, sposób przeliczenia obligacji na akcje oraz sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne. Na emitencie ciąży również obowiązek zamieszczenia informacji o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru nabycia akcji w drodze ich zamiany.

Zamiana obligacji na akcje stanowi uprawnienie, a nie obowiązek obligatariusza. Zatem obligatariuszowi przysługuje prawo wyboru świadczenia, do którego zobowiązana jest spółka emitent. Dokonując wyboru świadczenia niepieniężnego, obligatariusz jest zobowiązany złożyć we właściwym terminie spółce-emitentowi stosowne oświadczenie o zamianie obligacji na akcje, w formie pisemnej (art. 451 par. 1 k.s.h. w zw. art. 19 ust. 7 ustawy o obligacjach). Jeżeli natomiast takiego oświadczenia nie złoży, będzie to oznaczać, że wykorzystuje uprawnienie do uzyskania świadczenia pieniężnego (wykup obligacji przez emitenta).

Przyznanie prawa do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 par. 4 k.s.h.). Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wymaga większości 3/4 głosów (art. 445 par. 1 w zw. z art. 449 par. 1 k.s.h.). Uchwała taka powinna określać w szczególności:

● wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

● cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

● termin wykonania prawa objęcia akcji,

● określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.

Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, na podstawie oświadczenia obligatariusza o zamianie obligacji na akcje, zarząd spółki powinien wydać obligatariuszowi dokumenty akcji. W wyniku tego następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji wydanych w zamian za obligacje (art. 452 par. 1 k.s.h.).

W księgach sprzedawcy...

Ewidencja księgowa obligacji zamiennych na akcje w księgach ich sprzedawcy (spółki emitenta) przedstawia się następująco:

1. Wpływ środków za sprzedane obligacje

● Wn konto 13 "Rachunki bankowe" (wartość nominalna obligacji)

● Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wartość nominalna akcji do wydania w zamian za obligacje)

● Ma konto 83 "Rezerwy" (różnica)

2. Rezerwa na odsetki od obligacji, których nabywcy zrezygnują z zamiany na akcje

● Wn konto 75-1 "Koszty finansowe"

● Ma konto 83 "Rezerwy"

3. Zamiana obligacji na akcje

a) Wartość nominalna akcji

● Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki"

● Ma konto 80 "Kapitał zakładowy"

b) Różnica (tzw. agio)

● Wn konto 83 "Rezerwy"

● Ma konto 81-1 "Kapitał zapasowy"

4. Rezygnacja obligatariuszy z zamiany obligacji na akcje (wykup obligacji)

a) Należne odsetki

● Wn konto 83 "Rezerwy"

● Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki"

b) Wypłata należności z odsetkami

● Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki"

● Ma konto 13 "Rachunki bankowe"

5. Rozliczenie salda rezerw

a) Debetowego

● Wn konto 75-1 "Koszty finansowe"

● Ma konto 83 "Rezerwy"

b) Kredytowego

● Wn konto 83 "Rezerwy"

● Ma konto 75-0 "Przychody finansowe"

...i nabywcy

Ewidencja księgowa obligacji zamiennych na akcje w księgach ich nabywcy (obligatariusza) wymaga zapisów:

1. Zakup obligacji w cenie nabycia

● Wn konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe" lub konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe"

● Ma konto 13 "Rachunki bankowe"

2. Zamiana obligacji na akcje

● Wn konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe"

● Ma konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe" lub konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe"

3. Rezygnacja z zamiany obligacji na akcje

a) Cena nabycia obligacji

● Wn konto 75-1 "Koszty finansowe"

● Ma konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe" lub konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe"

b) Wartość nominalna akcji plus odsetki

● Wn konto 13 "Rachunki bankowe"

● Ma konto 75-0 "Przychody finansowe"

Zdaniem inwestorów

Obligacje zamienne na akcje są uznawane przez inwestorów - pomimo często niższego oprocentowania oferowanego przez emitenta - za atrakcyjniejsze od typowych obligacji. Emitent obligacji zamiennych na akcje zapewnia bowiem ich posiadaczom, oprócz wypłaty nominału obligacji i odsetek, również opcję ich konwersji na akcje. Dla obligatariuszy atrakcyjność takiej lokaty wynika z oczekiwania na wzrost kursu rynkowego akcji emitowanych przez emitenta obligacji, umożliwiającego ich nabycie w drodze zamiany zrealizowanej we właściwej chwili, a następnie ich zbycia po cenie rekompensującej niższe odsetki z obligacji. Dlatego też rynkową wartość obligacji zamiennych determinuje bieżąca cena papierów udziałowych, na które może nastąpić konwersja obligacji. Obligatariusz otrzymuje regularne płatności odsetek, a dzięki komponentowi zamiany na akcje partycypuje w potencjalnym wzroście kursów akcji, będąc jednocześnie chronionym przed ich załamaniem. Bezpieczna inwestycja w obligacje zostaje powiązana z prawem nabycia akcji. Z tego względu obligacje zamienne zyskują na atrakcyjności w okresach dużych wahań rynkowych.

Obligacje zamienne na akcje są zasadniczo wykorzystywane przez spółki, których bieżąca kondycja nie sprzyja przeprowadzeniu emisji akcji (aktualne ceny rynkowe akcji są niskie, ale oczekuje się, że wzrosną w przyszłości). Tego typu rozwiązanie jest idealne dla spółek, które chcą pozyskać kapitał, a docelowo zmienić strukturę finansowania, zwiększając kapitały własne. Chociaż pozyskane środki finansowe w momencie emisji obligacji zamiennych stanowią dla ich emitenta zobowiązania, to z czasem mogą się przekształcić w kapitał własny. W przypadku gdy cena rynkowa akcji danej spółki wzrośnie, zamiana na akcje stanie się automatycznie korzystna dla obligatariuszy, dzięki czemu emitent uzyska konwersję na kapitał własny. Poza tym spółka może podjąć inne działania mające na celu zachęcenie posiadaczy obligacji zamiennych do ich konwersji na akcje. Przykładem może być określona polityka spółki w zakresie wypłaty dywidendy (np. podjęcie decyzji o wypłacie lub zwiększeniu dywidendy od akcji w relacji do odsetek generowanych od posiadanych obligacji).

Jeżeli emitent chce się zabezpieczyć przed nadmiernym wzrostem kursów akcji, może wyposażyć obligację zamienną w opcję wcześniejszego wykupu. Pozwala ona na wcześniejszy wykup obligacji po wyższej cenie, co jednak skutecznie uniemożliwia realizację przez obligatariusza prawa konwersji na akcje. Z kolei odwrotna do opcji kupna opcja sprzedaży inkorporuje prawo wezwania emitenta do wykupu obligacji przed terminem zapadalności. Ponadto wyróżnić można również odwrotne obligacje zamienne, w przypadku których prawo wyboru sposobu realizacji praw z tych obligacji - w przeciwieństwie do tradycyjnych obligacji zamiennych - przypada emitentowi.

Wyposażenie obligacji zamiennych w dodatkowe opcje wpływa z reguły na poziom ich oprocentowania. Przy czym każde zastrzeżenie niekorzystne dla obligatariusza, zwłaszcza takie, które ogranicza jego uprawnienia do zamiany obligacji na akcje, implikuje konieczność zwiększenia oprocentowania.

Pozyskane środki finansowe w momencie emisji obligacji zamiennych stanowią dla ich emitenta zobowiązania. Jednak z czasem mogą się przekształcić w kapitał własny. W przypadku gdy cena rynkowa akcji danej spółki wzrośnie, zamiana na akcje stanie się automatycznie korzystna dla obligatariuszy, dzięki czemu emitent uzyska konwersję na kapitał własny.

Zalety hybrydowych papierów wartościowych

● stanowią stabilne źródło pozyskania kapitałów obcych, z reguły tańsze od kredytu bankowego,

● są atrakcyjną formą pozyskiwania kapitału, zwłaszcza w sytuacji gdy emitent nie może w inny sposób zgromadzić niezbędnych środków inwestycyjnych,

● do momentu wymiany na akcje nie powodują "rozwodnienia" kapitału własnego emitenta,

● mogą być elastycznie modyfikowane, w zależności od potrzeb emitenta i inwestora.

agp

Marek Barowicz

 specjalista z zakresu rachunkowości

Podstawa prawna

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.).

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).