Jakie są konsekwencje podatkowe zmiany spółki cywilnej w osobową

ekspert w ECDDP

Zmiana formy organizacyjnoprawnej przedsiębiorstwa skutkuje wieloma obowiązkami sprawozdawczymi, lecz nie są one wtedy tak rozbudowane jak w przypadku rozpoczynania prowadzenia działalności gospodarczej czy też likwidacji już istniejącej spółki i zakładania nowej. Przekształcenie nie powoduje bowiem zmiany bytu prawnego dotychczasowej spółki, a spółka osobowa w rozumieniu kodeksu spółek handlowych staje się następcą prawnym spółki cywilnej.

Zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej spółka przekształcona wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego. Pamiętać zatem należy o konieczności aktualizacji formularza NIP-2, załączając przy tym załącznik NIP-D oraz odpis z KRS potwierdzający rejestrację przekształcenia w sądzie rejestrowym. Nie ma bowiem w tym wypadku konieczności występowania z wnioskiem o nowy NIP - raz nadany NIP przechodzi na następcę prawnego podmiotu przekształcanego. Nie ma także obowiązku uzyskania nowego numeru statystycznego REGON, gdyż spółka osobowa będzie posługiwać się numerem nadanym wcześniej spółce cywilnej. Wystarczy dokonać zatem aktualizacji tego zgłoszenia. Przekształcenie powinno oczywiście zostać zgłoszone do ZUS oraz Państwowej Inspekcji Pracy. Ponadto w przypadku gdy spółka cywilna była płatnikiem podatku od towaru i usług, powinniśmy dokonać również aktualizacji formularza VAT-R.

Zmiana formy organizacyjnoprawnej działalności przedsiębiorstwa ze spółki cywilnej w spółkę osobową nie wywoła szczególnych zmian w zakresie podatku dochodowego. Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej również spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - podatnikiem jest oddzielnie każdy ze wspólników. Przy takim przekształceniu wspólnicy spółki nie muszą ustalać dochodu na dzień likwidacji. Spółka osobowa będzie także uprawniona (jeśli przepisy szczególne nie stanowią inaczej) m.in. do korzystania z ulg przyznanych spółce cywilnej oraz dokonywania odpisów amortyzacyjnych. Przy dokonywaniu odpisów amortyzacyjnych należy pamiętać, że wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustala się wówczas w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji podmiotu o zmienionej formie prawnej. Jednocześnie odpisów amortyzacyjnych należy dokonywać z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów (dokonanych w ramach spółki cywilnej), kontynuując metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcany.

Gdy spółka cywilna rozlicza się na podstawie księgi przychodów i rozchodów, przy przekształceniu w spółkę osobową dopuszczalne jest rozpoczęcie prowadzenia tzw. pełnej księgowości, czyli prowadzenia ksiąg rachunkowych, jednak może to nastąpić dopiero z początkiem nowego roku podatkowego. Ponieważ zmiana formy prawnej ze spółki cywilnej na spółkę osobową nie powoduje zmiany zasad rozliczania się wspólników w zakresie podatku dochodowego, zasadne jest przyjęcie, iż zapisy w księdze przychodów i rozchodów powinny być kontynuowane do końca roku podatkowego, w którym nastąpiło przekształcenie. Dopiero z początkiem nowego roku podatkowego spółka osobowa może dobrowolnie lub może być zobowiązana (ze względu na poziom obrotów) przejść na pełną księgowość.