Unia stawia na jakość. Nowe wynagrodzenia pracowników banków już od stycznia

Zatrudnieni martwią się o premie

W połowie września 2008 r. upadł bank inwestycyjny Lehman Brothers. Był to moment kulminacyjny kryzysu finansowego, który wybuchł w latach 2007-2008. Jego bezpośrednim skutkiem było globalne spowolnienie gospodarcze oraz zwiększenie aktywności państw w celu ratowania zagrożonych podmiotów z sektora finansowego. W kolejnych latach ekonomiści, politycy, publicyści i opinia publiczna wskazywali wiele różnorakich przyczyn, które doprowadziły do kryzysu. Za jedną z nich zgodnie uznano błędne założenia leżące u podstaw obowiązujących w sektorze finansowym zasad wynagradzania.

Zarzuty dotyczyły nie tylko określania na zbyt wysokim poziomie wynagrodzeń kadry zarządzającej oraz menedżerów odpowiedzialnych za sprzedaż produktów klientom, ale także sposobu kształtowania struktury płac. Dotąd bowiem wynagrodzenie zmienne, np. premie roczne bądź prowizje, uzależniane było od realizacji celów krótkoterminowych. Promowana była przede wszystkim sprzedaż produktów wysokomarżowych, gdyż te dawały poszczególnym instytucjom najlepszą stopę zysku. Zachęcało to do podejmowania nadmiernego ryzyka w celu uzyskania jak najlepszych wyników "tu i teraz" bez względu na potencjalne konsekwencje, jakie dane działanie może wywrzeć w perspektywie średnio- czy długookresowej. Zdarzało się też, że chęć maksymalizacji własnego zysku przez pracowników przysłaniała im rzeczywiste interesy klientów, w tym konsumentów, którym nie tylko oferowano produkty niedostosowane do ich potrzeb, ale też na tyle skomplikowane, że bez profesjonalnej wiedzy nie była możliwa ich prawidłowa ocena pod kątem potencjalnych ryzyk.

Problem ten został dostrzeżony przez ustawodawców i organy nadzoru zarówno w Stanach Zjednoczonych, jak i w Unii Europejskiej. W obu przypadkach podjęto działania mające na celu ograniczenie negatywnych zjawisk. W Europie doprowadziły one do wydania wielu nowych regulacji, zarówno na poziomie unijnym, jak i wewnątrzkrajowym.

Celem ich wprowadzania jest zwiększenie stabilności instytucji finansowych oraz ograniczenie zachęt do podejmowania przez nie oraz ich pracowników ryzykownych działań. Aby to osiągnąć, regulacje te ograniczają swobodę instytucji finansowych w zakresie kształtowania polityki wynagrodzeń poprzez wymuszenie stosowania mechanizmów zniechęcających do podejmowania nadmiernego ryzyka przez kadrę kierowniczą oraz ignorowania interesów klientów, w tym w szczególności konsumentów, przy oferowaniu im produktów bankowych, inwestycyjnych lub ubezpieczeniowych. Ze względu na istotną wagę dla całej gospodarki najbardziej restrykcyjnymi zasadami objęty został sektor bankowy.

W FERWORZE ZMIAN

Nowe regulacje unijne skutkują również zmianami w polskim prawodawstwie dotyczącym sektora finansowego, a zwłaszcza bankowego. Już od dwóch lat wprowadzane są kolejne nowelizacje ustaw, a w ostatnich miesiącach także nowe akty wykonawcze mające dostosować nasze przepisy do regulacji unijnych. Ponadto, obok twardego prawa, duży wpływ na wynagrodzenia w sektorze finansowym mają także regulacje miękkie (soft law).

W związku z tym instytucje finansowe muszą stale dostosowywać się do nowych wymogów. W ostatnim czasie takie działania były konieczne m.in. w związku ze zmianami wynikającymi z nowej ustawy o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (obowiązuje ona od 22 lipca 2017 r.). [Opisywaliśmy je w Tygodniku Gazeta Prawna z 2-4 czerwca 2017 r., TGP nr 21, DGP nr 106: "Ustawa o kredytach uderzy w deweloperów i pośredników nieruchomości" - red.]. Obecnie zaś banki wchodzą w nowy, gorący okres wdrażania wytycznych europejskiego organu nadzoru, które dotyczą m.in. wynagrodzeń osób zajmujących się sprzedażą produktów i usług bankowych. Wytyczne te mają być bowiem stosowane już od 13 stycznia 2018 r. A zmiany z nich wynikające są dosyć rewolucyjne. W telegraficznym skrócie: wynagrodzenie osób oferujących usługi i produkty bankowe konsumentom ma być tak ukształtowane, aby zależało nie tylko od wielkości sprzedaży, ale też od jej jakości. A konkretnie np. od tego, czy klientom oferowane są produkty dostosowane do ich potrzeb i oczekiwań. Czy oznacza to koniec "wciskania" niechcianych produktów przez pracowników banków? Trudno dziś wyrokować, ale jedno jest pewne - w większości, jeśli nie we wszystkich bankach, konieczna będzie modyfikacja obowiązujących zasad premiowych. W wielu przypadkach będzie się to wiązało ze zmianą wewnątrzzakładowych przepisów dotyczących wynagrodzeń, a także dokonaniem wypowiedzeń zmieniających warunki płacy (w sytuacji gdy nowo wprowadzane zasady są dla pracowników mniej korzystne niż dotychczasowe). W przypadku podmiotów, u których działają organizacje związkowe, może to wymagać przeprowadzenia procedury uzgodnień z tymi organizacjami i uzyskania ich zgody. Mając na uwadze dość często występującą i daleko idącą nieufność partnerów społecznych do propozycji zmian w systemie wynagradzania przedstawianych przez pracodawców, proces ten może okazać się trudny i czasochłonny. Warto więc przystąpić do niego z odpowiednim wyprzedzeniem, a także jasno komunikować przedstawicielom organizacji związkowych, jaki jest cel proponowanych zmian oraz ich skutki dla pracowników.

ISTOTNE REGULACJE

Najważniejszym źródłem regulacji dla sektora bankowego są: rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z 26 czerwca 2013 r. (CRR) oraz dyrektywa nr 36/2013 z 26 czerwca 2013 r. (CRD IV), która zastąpiła dyrektywę 2010/76/UE z 24 listopada 2010 r. (CRD III). Oba te akty wyznaczają ramy prawne dotyczące kształtowania wynagrodzeń w sektorze bankowym. Przyjęto w nich, że obowiązujące w tym zakresie polityki są istotną częścią systemu zarządzania ryzykiem. Zbliżone wymogi dla innych podmiotów z sektora finansowego (m.in. towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz domów maklerskich) wynikają również m.in. z dyrektyw MIFID II, AIFMD oraz UCITS V. Podobne, choć znacznie mniej restrykcyjne, zasady można także wywieźć ze stosowanej do podmiotów z sektora ubezpieczeniowego dyrektywy Solvency II.

Wyżej wskazane regulacje są sukcesywnie implementowane do polskiego porządku prawnego. W tym celu w ostatnich dwóch latach znowelizowano wiele ustaw sektorowych, wprowadzając przepisy zobowiązujące instytucje finansowe do przyjęcia i stosowania odpowiednich polityk wynagrodzeń. Najważniejsze z nich to:

1. art. 9ca ustawy - Prawo Bankowe, który wszedł w życie 1 listopada 2015 r. i dotyczy banków;

2. art. 110v ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, który wszedł w życie 1 listopada 2015 r. i dotyczy domów maklerskich;

3. art. 47 oraz art. 70j ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, które weszły w życie 4 czerwca 2016 r. i dotyczą - odpowiednio - funduszy inwestycyjnych oraz zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ASI).

Przepisom ustawowym towarzyszyły wydawane w ostatnich miesiącach akty wykonawcze. Najważniejszym z nich, mającym zastosowanie do banków, jest rozporządzenie ministra finansów z 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i sytemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (dalej jako: rozporządzenie w sprawie systemu zarządzania ryzykiem).

WYTYCZNE I REKOMENDACJE ORGANÓW NADZORU

Zmiany w prawie wymusiły na instytucjach finansowych podjęcie odpowiednich działań mających na celu dostosowanie się do nowych wymogów. To m.in. z tego powodu w ostatnich miesiącach banki, domy maklerskie oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych (TFI) co rusz ogłaszają nowe polityki wynagrodzeń. Dotyczy to zarówno największych graczy na rynku, takich jak mBank, wyspecjalizowanych podmiotów - np. Volkswagen Bank, jak i niewielkich banków spółdzielczych. Wiele podmiotów wciąż opracowuje nowe polityki, w związku z czym należy oczekiwać, że zmiany w tym zakresie będą ogłaszane przez kolejne instytucje również w nadchodzących miesiącach.

Z wdrożeniem nowości nie wszyscy zdążą do 13 stycznia

W części banków zmiany wewnętrznych regulacji dotyczących wynagradzania pracowników są już zaawansowane. Ale są i takie, w których wprowadzanie nowych wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego się opóźni

Niemal 90 tys. pracowników placówek bankowych mających bezpośredni kontakt z klientami oraz część spośród prawie 77 tys. zatrudnionych w centralach zajmujących się sprzedażą produktów bankowych. To przede wszystkim ich obejmą nowe wytyczne EBA, które powinny być wdrożone do 13 stycznia 2018 r.

- Niektóre instytucje są już na etapie wyjaśniania końcowych wątpliwości w sprawie przygotowywania nowych dokumentów. Są jednak i takie, w których wprowadzenie wymaganych zmian do stycznia przyszłego roku nie będzie możliwe - mówi DGP przedstawicielka sektora bankowego, która zajmuje się problemem wdrażania nowych wytycznych. Przy czym tego typu sytuacje będą miały miejsce tam, gdzie np. doszło w ostatnim czasie do połączenia banków lub zmiany właściciela. - Zmiana właściciela może być argumentem w rozmowach z KNF, że np. pakiet wewnętrznych regulacji jest już gotowy, ale jeszcze nie udało się go wdrożyć w praktyce - dodaje nasza rozmówczyni.

W tym roku zmianę inwestora przeżył Bank Pekao, numer dwa na naszym rynku, którego grupa w końcu czerwca zatrudniała 15,7 tys. osób. Biuro prasowe Pekao nie odpowiedziało jednak na nasze pytania w sprawie zaawansowania we wdrożeniu wytycznych EBA.

Jak jest w innych instytucjach? "Zmiany w regulacjach prawnych kładą szczególny nacisk na wprowadzanie do systemów premiowych kryteriów jakościowych oceniających przede wszystkim rzetelność i jakość usług świadczonych klientom. Wciąż staramy się podnosić poziom obsługi, dlatego kryteria jakościowe w naszym systemie premiowym są stosowane od dłuższego czasu. Ze względu na nowe regulacje prawne nasz system wyznaczania celów - którego istotnym elementem są właśnie kryteria jakościowe - poddajemy kompleksowej analizie. W jej wyniku zostały przygotowane pewne modyfikacje w systemie premiowym, które będą wdrożone od początku 2018 r." - przekazało nam biuro prasowe PKO BP, gdzie zatrudnienie w całej grupie kapitałowej wynosi 28,9 tys. osób (liczba etatów w samym banku wynosiła w połowie tego roku 25,4 tys.).

- Regulacje nakładające na banki ograniczenia w zakresie wynagrodzeń zaczęły się pojawiać sukcesywnie już od kilku lat i reagowaliśmy na nie na bieżąco. Przepisy były dyskutowane już wcześniej, nie są one więc dla nas niespodzianką. Zrównoważona struktura wynagrodzenia, tak aby dochody pracowników nie opierały się głównie na premii, uwzględnianie różnorodnych kryteriów wpływających na zmienne składniki wynagrodzenia, np. kondycji finansowej całej firmy, jakości relacji z klientami, a nie tylko wyników krótkookresowych, stricte sprzedażowych, to wszystko jest w linii naszego myślenia o wynagrodzeniach zmiennych i zewnętrzne regulacje dość miękko wpisały się w dotychczasowe praktyki - wyjaśnia Grażyna Jadowska, kierująca zespołem motywacji i systemów ocen w Banku Millennium. - Zasady MIFID II, które będą obowiązywać od 2018 r., kładą nacisk na to, by nie różnicować bodźców premiowych w zależności od dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży poszczególnych produktów, uznając taki mechanizm za prawdopodobne źródło konfliktu interesów. Szczególnie w tym zakresie weryfikujemy teraz zgodność naszych praktyk - dodaje.

- Od kilku lat funkcjonuje system nagród uznaniowych, a nie wyliczalnych premii. Daje to przełożonym możliwość decydowania w pełni o tym, od czego zależą nagroda i jej wysokość. Jest to jednak podejście wymagające znacznej pracy z menedżerami. Są ustalone pewne kryteria (ocena celów odgrywa kluczową rolę - red.) i to, co powinno być brane pod uwagę, ale na koniec decyzja jest po stronie menedżera. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której duża transakcja jest przeprowadzana tylko w celu otrzymania zapłaty. Menedżer musi spojrzeć na nią kompleksowo i jest ograniczony budżetem na nagrody. Wielkość budżetu jest z kolei pochodną wyników całej grupy finansowej - wyjaśnia przedstawiciel jednego z banków z pierwszej dziesiątki naszego sektora. - W związku z ostatnimi wytycznymi EBA i wymogami MIFID II przystąpiliśmy natomiast do zmian systemów prowizyjnych, które obejmują część pracowników obszaru bankowości detalicznej. Niemniej nie planujemy rezygnować z tego narzędzia, a jedynie tak je zmodyfikować, żeby nie skupiać się na przyznawaniu konkretnych stawek za konkretne produkty, a żeby ocena jakości pracy (przez przełożonego i klientów) miała ważniejszy wpływ na wielkość prowizji i to, czy w ogóle zostanie przyznana. Zmiany wejdą w życie od początku 2018 r. - dodaje. stanowisko ⒸⓅ

Stanowisko KNF z 17 października 2017 r.

@RY1@i02/2017/204/i02.2017.204.18300020a.101(c).gif@RY2@

Wymogi dotyczące polityki wynagrodzeń w bankach są przedmiotem czynności kontrolnych w tych podmiotach, w przypadku gdy zakres kontroli obejmuje obszar zarządzania bankiem. Ocenie podlega m.in. sposób zapewniania przez bank zgodności z wymogami w ww. zakresie wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa i standardów nadzorczych.

Cel wydania wytycznych to ochrona konsumentów przed niepożądanymi, negatywnymi skutkami zasad wynagradzania pracowników sprzedaży, tj. aby zasady te nie zachęcały osób pracujących dla instytucji i oferujących produkty bankowe lub świadczących usługi bankowe bezpośrednio dla konsumentów oraz osób bezpośrednio lub pośrednio nimi zarządzających (czyli tzw. osób zaangażowanych), do faworyzowania własnych interesów lub interesów instytucji ze szkodą dla konsumentów. Zasady wynagradzania tych osób nie mogą więc premiować i skłaniać do sprzedaży klientom produktów niedostosowanych do ich potrzeb i możliwości (misselling).

Sposób w jaki nadzorowane instytucje wdrożą te wytyczne, tj. zakres, w jakim poprzez wprowadzone rozwiązania zapewnią osiągnięcie w/w celów, a w konsekwencji ograniczenie dla instytucji ryzyka związanego z tymi nieprawidłowymi praktykami, będzie więc niewątpliwie wpływał na ocenę jakości zarządzania nadzorowanych instytucji.

W przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości (w tym w szczególności wynikających z nieprzestrzegania (lub niepełnego przestrzegania) wymogów prawa i standardów nadzorczych) - do banku są kierowane zalecenia poinspekcyjne KNF mające na celu wyeliminowanie tych nieprawidłowości.

Łukasz Wilkowicz

lukasz.wilkowicz@infor.pl

@RY1@i02/2017/204/i02.2017.204.18300020a.803(c).jpg@RY2@

13 stycznia 2018 Od tego dnia powinny być stosowane "Wytyczne dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych

Podstawą opracowywanych polityk są nie przepisy bezwzględnie obligujące instytucje finansowe do zmian, ale również wytyczne i rekomendacje wydawane przez odpowiednie organy nadzoru, tj. Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA) oraz Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), a w Polsce przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF).

RAMKA 1

Siła soft law

Wytyczne i rekomendacje wydawane przez organy nadzoru takie jak EBA, ESMA i KNF formalnie kwalifikowane są jako soft law i stanowią jedynie wskazówki dotyczące sposobu wdrożenia przez instytucje finansowe lub ubezpieczeniowe właściwych dla nich regulacji. Choć nie mają one mocy bezpośrednio i bezwzględnie stosowanych źródeł prawa, to w praktyce podmioty podlegające nadzorowi ww. organów powinny się stosować do wytycznych i rekomendacji wynikających z tych dokumentów. Ich naruszenie może bowiem prowadzić do wyciągnięcia wobec danego podmiotu konsekwencji nadzorczych, co w skrajnym przypadku może nawet skutkować uznaniem przez KNF, że członkowie zarządu i/lub rady nadzorczej takiego podmiotu nie dają rękojmi należytego wykonywania swoich obowiązków. Może to doprowadzić do ich zawieszenia oraz wniosku o odwołanie z pełnionych funkcji. KNF dysponuje również wieloma innymi instrumentami, które skutecznie skłaniają podlegające jego nadzorowi podmioty do przestrzegania jego własnych rekomendacji, jak i tych wytycznych EBA oraz ESMA, w przypadku których KNF zadeklarował, że będą stosowane w Polsce.

Z perspektywy kształtowania wynagrodzeń w sektorze finansowym największe znaczenie mają wydane przez EBA "Wytyczne dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń" oraz "Wytyczne dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych". Pierwsze z nich określają ogólne wymogi dotyczące polityki wynagrodzeń w bankach oraz podmiotach od nich zależnych, w tym szczegółowe wymogi, jakim powinny odpowiadać wynagrodzenia członków zarządu, rady nadzorczej oraz wyższej kadry kierowniczej. W dużej mierze dotyczą one risk-takerów, czyli osób, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka danej instytucji. Drugie odnoszą się do ogólnych zasad stosowanych przy wynagradzaniu pracowników zaangażowanych w sprzedaż produktów bankowych konsumentom.

W obu przypadkach KNF zadeklarował, że zalecenia będą w pełni stosowane w Polsce. Pierwsze z wymienionych wytycznych powinny być stosowane już od 1 stycznia 2017 r., drugie już za niecałe trzy miesiące, bo od 13 stycznia 2018 r. Zwłaszcza te ostatnie - z uwagi na zbliżający się termin wdrożenia - budzą ostatnio najwięcej wątpliwości.

ZMIANY DLA SPRZEDAWCÓW W BANKACH

Jednym z motywów zmian w obszarze sprzedaży produktów i usług bankowych był problem występowania misselingu, czyli wprowadzania klientów w błąd co do charakteru oferowanego produktu oraz związanych z nim ryzyk. Jego dostrzeżenie przez EBA doprowadziło do wydania wspomnianych już "Wytycznych dotyczących polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych".

Ich podstawowym założeniem jest wymuszenie na bankach uwzględniania interesu konsumenta przy kształtowaniu zasad wynagradzania pracowników sprzedaży. W tym celu kryteria, od których uzależnione jest nabycie przez takich pracowników prawa do wynagrodzenia zmiennego, powinny uwzględniać zarówno cele ilościowe, jak i jakościowe. Te pierwsze wiążą wysokość premii przede wszystkim z liczbą lub wartością sprzedanych produktów. Drugie zaś wymuszają obwarowanie premii dodatkowymi warunkami dotyczącymi np. przestrzegania polityk i procedur banku bądź oferowania klientom produktów dostosowanych do ich potrzeb i oczekiwań.

Polityka i praktyka wynagradzania nie powinna również prowadzić do faworyzowania oferowania lub sprzedaży konkretnych produktów lub ich kategorii względem innych produktów - np. produktów, które są bardziej rentowne dla instytucji lub osoby zaangażowanej - ze szkodą dla konsumenta. Oznacza to, że ustalone zasady wynagradzania nie powinny na przykład zachęcać pracowników do bardziej szczegółowego informowania klientów o produktach, które z perspektywy banku są bardziej dochodowe (np. wysokomarżowych kredytach gotówkowych), kosztem innych produktów, które przynoszą mniejszą stopę zysku (np. lokat bądź rachunków rozliczeniowo-oszczędnościowych).

W ocenie EBA powyższe zalecenia powinny doprowadzić do eliminacji bądź przynajmniej ograniczenia skali negatywnego zjawiska, które potocznie nazywa się wciskaniem niechcianego produktu, a w konsekwencji przyczynić się do zwiększenia bezpieczeństwa konsumentów oraz ich zaufania do sektora bankowego. Pośrednio temu samemu celowi służyć ma wymóg takiego kształtowania stosunku wynagrodzenia zmiennego do stałego, które umożliwi pełną elastyczność w przyznawaniu pracownikom premii, w tym możliwość ich nieprzyznania. Upraszczając, można powiedzieć, że pracownik powinien wykonywać swoje obowiązki, co do zasady, w zamian za wynagrodzenie zasadnicze, a wynagrodzenie zmienne, czyli przede wszystkim premie, powinny stanowić jedynie dodatek, a nie jego główny składnik wynagrodzenia.

RAMKA 2

Wymogi dla doradców ds. kredytów hipotecznych

Dość zbliżone wymogi w odniesieniu do pracowników banków bezpośrednio zaangażowanych w sprzedaż kredytów hipotecznych obowiązują już od 22 lipca 2017 r. Wprowadziła je ustawa z 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami. Artykuł 16 ust. 3 tej ustawy wprowadza wymóg takiego ukształtowania struktury wynagradzania tych pracowników, które umożliwi ich działanie w najlepszym interesie konsumentów i nie uzależni wysokości ich wynagrodzenia od osiągnięcia określonych celów w zakresie sprzedaży. Co więcej, zgodnie z art. 16 ust. 4 ustawy, wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za ocenę zdolności kredytowej w ogóle nie może być zależne od zaakceptowania wniosków o udzielenie kredytu hipotecznego.

RAMKA 3

Jak skutecznie motywować pracowników i jednocześnie nie narażać klientów i samej instytucji na ryzyko?

Wynikające z nowo wprowadzanych regulacji zasady wynagradzania pracowników, w szczególności zaś kluczowego personelu, mogą wymusić bądź już wymusiły na niektórych instytucjach finansowych dogłębną rewizję obowiązujących zasad wynagradzania, w szczególności w zakresie premiowania.

Pracodawcy mogą powziąć wątpliwość, czy w świetle nowych wymogów możliwe jest wykorzystywanie premii jako mechanizmu służącego do skutecznego motywowania pracowników do realizacji wyznaczanych im zadań. Skoro pożądane, a nawet wymagane jest wprowadzanie bodźców ograniczających apetyt menedżerów czy sprzedawców na ryzyko, trudne może się okazać zbudowanie systemu wynagradzania, który z jednej strony będzie ograniczał ryzyko dla stabilności finansowej instytucji i zabezpieczał interesy klientów, a z drugiej jednocześnie umożliwi efektywne stymulowanie pracowników. Wątpliwości mogą mieć również sami pracownicy, niepewni, czy zmieniane zasady nie utrudnią bądź nie uniemożliwią im nabycia premii, a tym samym nie doprowadzą do obniżenia ich łącznego wynagrodzenia.

Obawy te, zarówno w przypadku pracodawców, jak i pracowników, są jedynie częściowo uzasadnione. Nowe wymogi wciąż umożliwiają ukształtowanie systemu premiowego, który będzie realizował swój podstawowy cel, a więc będzie motywował pracowników do realizowania wyznaczonych im celów. Jednocześnie zmianie może jednak ulec sposób kształtowania tych celów oraz okres, w jakim powinny być one rozliczane.

Konieczne jest przede wszystkim wprowadzenie i stosowanie celów jakościowych. W przypadku pracowników sprzedaży w dużym stopniu może to oznaczać konieczność rezygnacji z premii, których wysokość wprost uzależniona jest od liczby lub wartości sprzedanych produktów. Obok takich celów - poczynając od 2018 r. - powinny również występować cele jakościowe, które wymuszą weryfikowanie nie tylko ile produktów sprzedał dany pracownik, ale również jak zostały one sprzedane. W praktyce zasady premiowania powinny kłaść więc akcent na realizację przez pracowników założeń w zakresie analizowania potrzeb klienta i odpowiedniego doboru dostosowanego do tych potrzeb produktu, a nie wyłącznie na osiąganie zaplanowanego wyniku sprzedażowego. Choć te pierwsze kryteria są trudniejsze w ocenie, to pracodawcy nie powinni z nich rezygnować wyłącznie z tego powodu, że ich stosowanie wymaga większego wysiłku. W dłuższej perspektywie czasowej powinno to przełożyć się nie tylko na zwiększenie bezpieczeństwa finansowego danej instytucji, ale także na ograniczenie liczby nagannych zachowań pracowników w stosunku do klientów. I w konsekwencji na odbudowę - przynajmniej częściową - nadszarpniętej w ostatnich 10 latach reputacji instytucji finansowych, jako podmiotów zaufania publicznego.

Nowe regulacje nie powinny więc prowadzić do całkowitej rezygnacji z premiowania pracowników. Premie wciąż mogą być stosowane i prawdopodobnie większość instytucji finansowych, jeśli nie wszystkie, z nich nie zrezygnuje. Wciąż mogą one bowiem stanowić bardzo skuteczny instrument motywacyjny, zachęcający pracowników do podejmowania określonych działań oraz nagradzający ich zaangażowanie w pracę. Wprowadzone przepisy stanowią jedynie pewien wentyl bezpieczeństwa, który ma zagwarantować, że szansa nabycia dodatkowego świadczenia przez pracownika nie będzie stanowiła dla niego zachęty do podejmowania nadmiernie ryzykownych decyzji z perspektywy stabilności instytucji lub interesów jej klientów.

ZASADY WYNAGRADZANIA NA WYŻSZYCH STANOWISKACH

Dużo dalej idące obostrzenia, niż te odnoszące się do szeregowych pracowników oferujących produkty i usługi bankowe, przewidują wspominane już "Wytyczne EBA dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń" w zakresie, w jakim dotyczą one wynagradzania osób, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka danej instytucji (tzw. risk-takerów).

Sposób identyfikacji tych osób w przypadku banków został określony w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 604/2014 z 4 marca 2014 r., do którego odsyła również par. 24 rozporządzenia w sprawie systemu zarządzania ryzykiem.

Ustalenie, kto jest risk-takerem, dokonywane jest z uwzględnieniem kryteriów jakościowych lub ilościowych. Pierwsze z nich dotyczą pozycji zajmowanej przez daną osobę w organizacji i obejmują przede wszystkim członków zarządu, rady nadzorczej oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla. Na podstawie kryterium ilościowego zidentyfikowani mogą być zaś dodatkowi, najlepiej zarabiający pracownicy. Warunkiem jest:

1. uzyskiwanie wynagrodzenia na poziomie osób zaliczonych do risk-takerów ze względu na zajmowane stanowisko lub

2. zarobienie w skali roku co najmniej 500 000 euro lub

3. otrzymanie wynagrodzenia sytuującego daną osobę w gronie 0,3 proc. najlepiej zarabiających pracowników.

Bank, pod pewnymi warunkami, może wyłączyć z katalogu risk-takerów niektóre osoby zidentyfikowane na podstawie kryteriów ilościowych, ale nie może wyłączyć osób wskazanych na podstawie kryteriów jakościowych. Biorąc pod uwagę, że w tym drugim przypadku ww. rozporządzenie delegowane przewiduje aż 15 różnych kryteriów jakościowych, to mogłoby się wydawać, że zasady dotyczące wynagradzania risk-takerów dotyczyć mogą bardzo wielu pracowników. W praktyce jednak tak nie jest. Największe podmioty na rynku zatrudniające po kilka-kilkanaście tysięcy pracowników identyfikują zaledwie po kilkadziesiąt osób. Niektóre niewielkie banki spółdzielcze uznały zaś, że risk-takerami są jedynie członkowie ich zarządów. Choć w tym ostatnim wypadku prawdopodobnie przepisy nie zostały odpowiednio zastosowane, to działanie takich małych podmiotów jest w pełni zrozumiałe. Niektóre z nich zatrudniają bowiem jedynie po kilkadziesiąt osób, w związku z czym odpowiedzialność za większość funkcji mających wpływ na ich bezpieczeństwo w istocie jest skoncentrowana w rękach członków zarządu. To oni są również najlepiej opłacani, a pozostali pracownicy nie otrzymują zbliżonych do nich wynagrodzeń. Identyfikowanie jako risk-takerów większej liczby osób mogłoby stanowić dla nich znaczące utrudnienie. Ponadto wskazuje na daleko idące niedostosowanie wymogów wprowadzonych na poziomie unijnym do specyfiki polskiego sektora bankowego. Przyjęte zasady są bowiem odpowiednie dla dużych, często międzynarodowych instytucji finansowych, niekoniecznie jednak dla niewielkich podmiotów działających na rynku lokalnym. W swojej polityce dobitnie wykazał to jeden z banków spółdzielczych - wskazał, że 0,3 proc. całości jego załogi, to jedynie 0,16 pracownika, pracownicy zarabiają znacznie poniżej 0,5 mln euro rocznie i żaden z nich nie zarabia na poziomie zbliżonym do członków zarządu. Bank zasadnie uznał więc, że nie ma powodów do identyfikowania jako risk-takerów, na podstawie kryteriów ilościowych, jakichkolwiek dodatkowych osób.

!W odniesieniu do członków zarządu bądź wyższej kadry kierowniczej nie jest możliwe np. zatrudnienie w zamian za wynagrodzenie minimalne i teoretyczną możliwość nabycia bardzo wysokiej premii w przypadku realizacji określonych celów lub zadań. Organ nadzoru (w tym przypadku EBA, czyli Europejski Urząd Nadzoru Bankowego) słusznie zauważył, że taki model wynagrodzenia promowałby podejmowanie bardzo ryzykownych działań, których celem byłoby zdobycie premii, choćby nawet w dłuższej perspektywie narażało to całą instytucję na ryzyko.

Podział na dwie części

Zgodnie z tymi wytycznymi wynagrodzenie pracownika w sektorze bankowym może składać się wyłącznie z części stałej i zmiennej. Analogiczna zasada obowiązuje inne instytucje finansowe, w przypadku których wydano przepisy dotyczące polityk wynagrodzeń (a więc m.in. domy maklerskie oraz TFI). Tak więc każdy składnik wynagrodzenia, w tym każdy benefit (np. nieodpłatne świadczenie polegające na umożliwieniu pracownikowi korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych, wartość prywatnego ubezpieczenia zdrowotnego itp.), musi zostać zaliczony do wynagrodzenia stałego lub zmiennego.

WYNAGRODZENIE STAŁE

Przede wszystkim jest nim wynagrodzenie zasadnicze, ale nie tylko. Do części stałej wynagrodzenia trzeba także zaliczyć wszelkie inne przysługujące pracownikom benefity i świadczenia, których wysokość lub wartość:

● opiera się na z góry określonych kryteriach,

● jest przejrzysta pod względem kwoty,

● nieodwołalna,

● nie zależy od wyniku.

Do części stałej należy więc zaliczyć choćby możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych, jak i różnego typu dodatki stażowe i funkcyjne.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE

Wynagrodzenie jest zmienne, kiedy - a contrario - nie charakteryzuje się cechami właściwymi dla wynagrodzenia stałego. W praktyce jest najczęściej utożsamiane z różnego rodzaju premiami. Są to świadczenia, których wypłata jest uzależniona od spełnienia konkretnego i podlegającego weryfikacji warunku (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 29 czerwca 2005 r., sygn. akt I PK 272/04). Z kolei wymogi otrzymania premii powinny zostać określone w regulaminie wynagradzania w sposób zrozumiały i czytelny dla pracowników (zob. wyrok SN z 6 grudnia 2005 r., sygn. akt III PK 91/05).

Warto jednak mieć na uwadze, że katalog zmiennych składników wynagrodzenia nie musi i z reguły nie ogranicza się tylko do premii. Za zmienny składnik wynagrodzenia mogą zostać przykładowo uznane:

● wynagrodzenie oparte na długoterminowych planach motywacyjnych,

● premie lojalnościowe,

● nagrody uznaniowe,

● odprawy.

Zasadniczo można wskazać, że jeśli otrzymanie danego świadczenia jest niepewne i zależy od spełnienia pewnych warunków, a jego wysokość nie jest precyzyjnie określona i może ulegać zmianie bądź z innych względów stanowi zachętę do podejmowania ryzyka, to należy je zaliczyć do wynagrodzenia zmiennego.

Podział wynagrodzenia na stałe i zmienne ma szczególnie istotne znaczenie w przypadku wynagrodzenia risk-takerów. Dyrektywy unijne, a w ślad za nimi również przepisy je implementujące, w tym rozporządzenie w sprawie systemu zarządzania ryzykiem, określają bowiem dla tej grupy pracowników maksymalny stosunek zmiennych do stałych składników wynagrodzenia. Co do zasady, w skali roku łączna wartość tych pierwszych nie powinna przekraczać łącznej wartości tych drugich. Wyjątkowo stosunek ten może zostać podwyższony maksymalnie do 200 proc., ale tylko za zgodą odpowiedniego organu danej instytucji (np. walnego zgromadzenia).

WAŻNE

- Osoba, której działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka danej instytucji.

- Procedura odebrania zbyt pochopnie lub niesłusznie przyznanej korzyści, np. wcześniej wypłaconej lub już nabytej premii.

- Świadome wprowadzanie klientów w błąd co do charakteru oferowanego produktu oraz związanych z nim ryzyk.

W praktyce oznacza to, że instytucje finansowe, a w szczególności banki, nie mogą stworzyć dla członków zarządu bądź wyższej kadry kierowniczej takich zasad wynagradzania, w których zdecydowana większość wynagrodzenia jest niepewna. Nie jest więc możliwe, przykładowo, zatrudnienie osoby na tak wysokim stanowisku w zamian za wynagrodzenie minimalne i teoretyczną możliwość nabycia bardzo wysokiej premii w przypadku realizacji określonych celów lub zadań. Organ nadzoru (w tym przypadku - EBA) słusznie zauważył, że taki model wynagrodzenia promowałby podejmowanie bardzo ryzykownych działań, których celem byłoby zdobycie premii, choćby nawet w dłuższej perspektywie narażało to całą instytucję na wystąpienie trudnych do przewidzenia konsekwencji.

Dodatkowe ograniczenia

Z podobnych powodów - a więc przede wszystkim w celu wyeliminowania niepotrzebnych ryzyk - wprowadzono także dodatkowe wymogi dotyczące wynagrodzenia zmiennego. Otóż wymaga się, aby co najmniej 50 proc. tego wynagrodzenia zostało przyznane w formie akcji lub instrumentów finansowych oraz aby możliwość nabycia prawa do co najmniej 40 proc. wynagrodzenia za dany okres była odroczona o co najmniej 3 do 5 lat.

● Przyznanie co najmniej połowy wynagrodzenia zmiennego w tej formie ma na celu m.in. powiązanie wysokości wynagrodzeń z sytuacją całej instytucji. Skoro wynagrodzenie jest przyznawane w postaci akcji lub instrumentów, których wartość zależy - przynajmniej w teorii - od sytuacji instytucji, to również rzeczywista wartość wynagrodzenia pracowników jest z nią powiązana. A skoro decyzje podejmowane przez danego pracownika mogą mieć wpływ na sytuację całej instytucji, to powiązanie jego wynagrodzenia z tą sytuacją wydaje się zasadne. Jeżeli pogorszy się sytuacja instytucji, to najprawdopodobniej spadnie jej wartość rynkowa, czego skutkiem będzie proporcjonalne obniżenie wartości akcji lub instrumentów przyznanych pracownikowi.

● Wymóg ten ma na celu powiązanie wynagrodzenia zmiennego nie tylko z krótkoterminowymi skutkami działań pracownika oraz bieżącą sytuacją pracodawcy, ale również uwzględnienie ewentualnych zmian w tym zakresie zachodzących w dłuższej perspektywie czasowej. Mechanizm ten zakłada, że prawo do premii za dany okres (np. rok kalendarzowy) nie jest w całości nabywane bezpośrednio po jego zakończeniu. W tym momencie instytucja komunikuje jedynie pracownikowi, do jakiej maksymalnie premii za dany rok może nabyć prawo oraz w jakiej części już to prawo nabył (przy czym ta ostatnia co do zasady nie powinna przekraczać 60 proc. całości).

Do pozostałej części pracownik może nabyć prawo dopiero po zakończeniu okresu odroczenia bądź w częściach rozliczanych na koniec każdego roku tego okresu. Jednocześnie przed ustaleniem prawa do tej części wynagrodzenia instytucja powinna zweryfikować, czy w trakcie odroczenia nie zaistniały okoliczności, które powinny prowadzić do jej obniżenia - choćby nawet do zera. Mogą to być zarówno negatywne przesłanki premiowe dotyczące działania samego pracownika, np. popełnienie przestępstwa na szkodę pracodawcy, jak i samego pracodawcy, np. znaczące pogorszenie bazy kapitałowej banku.

PRZYKŁAD 1

Casus frankowiczów

Stosowanie mechanizmu odroczenia jest szczególnie istotne w przypadku podmiotów funkcjonujących na rynku finansowym, w przypadku których skutki pewnych decyzji mogą się zmaterializować dopiero po kilku latach. Na przykład sprzedaż kredytów frankowych w szczytowym okresie była niewątpliwie niezwykle dochodowa dla banków oferujących taki produkt. Z perspektywy krótkoterminowej uzasadnione mogło być więc przyznawanie wysokich premii pracownikom odpowiedzialnym za wprowadzenie do oferty i sprzedaż takiego produktu. Problemy pojawiły się dopiero po kilku latach w związku z gwałtownym pogorszeniem kursu franka szwajcarskiego. Gdyby dziś okazało się, że kredyty te zostaną np. przewalutowane po kursie z dnia ich udzielenia lub gdyby pożyczkobiorcy masowo przestali je spłacać, to sytuacja banków posiadających w portfelu kredytowym znaczą liczbę takich produktów uległaby znaczącemu pogorszeniu. Z perspektywy czasowej mogłoby się więc okazać, że nadmiernie premiując sprzedaż tych kredytów w przeszłości, doprowadzono do zagrożenia stabilności banków.

Zakaz clawbacku

Polskie przepisy - w przeciwieństwie np. do dyrektywy CRD IV - nie przewidują możliwości odebrania wcześniej wypłaconej lub już nabytej premii (tzw. clawback). Jest to uzasadnione z punktu widzenia polskiego prawa pracy, które nie dopuszcza pozbawienia pracownika premii, do której nabył on już prawo. Zgodnie z orzecznictwem spełnienie przez pracownika skonkretyzowanych i zobiektywizowanych przesłanek premiowych powoduje powstanie prawa podmiotowego do przyznania premii. Innymi słowy: pracownik nabywa prawo do premii bez względu na wolę pracodawcy, co oznacza, że ma roszczenie o jej wypłatę (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, sygn. akt III APa 26/14, wyrok SA w Warszawie z 20 kwietnia 2005 r., sygn. akt III APa 17/05, wyrok SN z 9 lipca 1998 r., sygn. akt I PKN 235/98). Jednocześnie zgodnie z art. 84 kodeksu pracy pracownik nie może skutecznie zrzec się prawa do nabytego wynagrodzenia, w tym premii. Takiego prawa nie może go również, co do zasady, pozbawić pracodawca.

Okoliczność ta powinna być brana pod uwagę szczególnie przy formułowaniu postanowień polityki wynagrodzeń, regulaminów premiowania oraz umów o pracę w zakresie w jakim dotyczą one odraczania wynagrodzenia. Dokumenty te powinny jednoznacznie wskazywać, że pracownik prawo do odroczonej części premii za dany rok nabywa nie bezpośrednio po jego zakończeniu, ale dopiero po okresie odroczenia i tylko wtedy, gdy nie wystąpią w jego trakcie negatywne przesłanki premiowe. Dzięki temu, w przypadku zaistnienia takich przesłanek, pracodawca nie zabiera części już przyznanej premii, lecz risk-taker w ogóle jej nie nabywa.

PŁACE OGÓŁU PRACOWNIKÓW

Większość wymogów dotyczących wynagrodzeń, a wynikających z nowych przepisów, odnosi się do risk-takerów. Nie oznacza to jednak, przynajmniej w sektorze bankowym, że regulacji tych w ogóle nie należy stosować do pozostałych pracowników. W tym zakresie istnieje pewna sprzeczność między polskimi regulacjami prawnymi i odpowiadającymi im standardami wypracowanymi na poziomie unijnym. Te pierwsze w zasadzie odnoszą się bowiem jedynie do risk-takerów. Tymczasem zgodnie z pkt 14 "Wytycznych EBA dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń" polityka taka powinna obejmować także wszystkich innych pracowników. Jak już wskazywaliśmy, wytyczne te, przynajmniej teoretycznie, powinny być w pełni stosowane w Polsce.

Takie założenie jest o tyle uzasadnione, że decyzje ryzykowne z punktu widzenia sytuacji finansowej banku oraz jego reputacji mogą być podejmowane także przez szeregowych pracowników. Dotyczy to w szczególności osób zaangażowanych w sprzedaż produktów. W ich przypadku zasady wynagradzania zazwyczaj promują osiągnięcie jak najwyższego wyniku. Pokusa podejmowania ryzykownych działań przez te osoby wynika z samej istoty powierzonych im zadań i jest o tyle większa, że nagrodą za osiągnięcie zakładanych celów może być uzyskanie imponującej kwoty, np. o znacznej wysokości premii, przysługującej za sprzedaż określonych, wysokomarżowych produktów. Aby w kontekście omawianej problematyki zobrazować ten mechanizm, można posłużyć się przykładem dotyczącym sprzedaży polisolokat.

PRZYKŁAD 2

Polisolokaty pod lupą

W latach 2009-2012 polisolokaty były bardzo intensywnie promowane przez niektóre instytucje. To produkty dochodowe, w związku z czym istniała duża presja na ich sprzedaż. W celu zwiększenia obrotu prowadzono szeroko zakrojone działania reklamowe. Jednocześnie starano się zachęcić sprzedawców, często nazywanych "doradcami klienta", do oferowania tych produktów klientom. Ponieważ doprowadzenie do ich sprzedaży wiązało się z możliwością uzyskania wysokiej premii bądź prowizji, to niektórzy pracownicy oferowali je niemal wszystkim klientom. Do dziś znaczna część opinii publicznej, a także niektórzy publicyści uważają, że w tym przypadku niejednokrotnie dochodziło do misselingu, czyli świadomego wprowadzania klientów w błąd co do charakteru oferowanego produktu oraz związanych z nim ryzyk - a przynajmniej do przekazywania niedostatecznych informacji w tym zakresie.

Dla wielu nieświadomych niebezpieczeństw konsumentów, którzy skusili się na oferowane rozwiązania i zaufali obietnicom potencjalnych zysków czy gwarancjom zwrotu zainwestowanego kapitału, polisolokaty stały się źródłem poważnych problemów finansowych. Konsekwencje, nie tylko w postaci kar nałożonych przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ale również strat wizerunkowych, poniosły przynajmniej niektóre z instytucji oferujących w przeszłości takie produkty. Niektórzy uważają, że z podobnym zjawiskiem mieliśmy do czynienia także w przypadku sprzedaży kredytów walutowych. Również w odniesieniu do nich liczni kredytobiorcy obecnie podnoszą, że nie byli dostatecznie informowani przez banki o skali ryzyka walutowego. Wskazują oni, że zrozumienie możliwych konsekwencji związanych z zaciąganym zobowiązaniem finansowym wymagało posiadania specjalistycznej wiedzy z zakresu finansów lub ekonomii, której zasadniczo nie można wymagać od przeciętnego konsumenta.

Przynajmniej częściowo przyczyn problemów frankowiczów czy osób, które zdecydowały się zainwestować w polisolokaty, można upatrywać w konstrukcji systemów wynagradzania, w szczególności w zasadach premiowania, jakie obowiązywały w oferujących te produkty instytucjach. Uzależniały one wysokości premii w zasadzie wyłącznie od ilości sprzedanych produktów tego typu lub ich wartości. Można zaryzykować tezę, że gdyby sprzedaż tych produktów nie była w taki sposób premiowana, to skala aktualnych problemów z nimi związanych byłaby bez porównania mniejsza.

WAŻNE

Polskie prawo pracy nie dopuszcza pozbawienia pracownika premii, do której nabył on już prawo. Powinno to być brane pod uwagę szczególnie przy tworzeniu polityk wynagrodzeń, regulaminów premiowania oraz umów o pracę w zakresie, w jakim dotyczą one odraczania wynagrodzenia.

WYMOGI W SEKTORZE UBEZPIECZENIOWYM

Podobne rozwiązania do tych obowiązujących w zakresie wynagradzania risk-takerów w sektorze finansowym wprowadzono także dla sektora ubezpieczeniowego. Przewiduje to dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, zwana powszechnie Solvency II oraz rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2015/35 z 10 października 2014 r. uzupełniające tę dyrektywę.

Regulacje te wskazują na konieczność zweryfikowania zasad wynagradzania osób faktycznie zarządzających zakładami ubezpieczeń wzajemnych oraz reasekuracji, osób pełniących w tych instytucjach kluczowe funkcje oraz mających znaczący wpływ na profil ryzyka. Zgodnie z ww. rozporządzeniem należy tak kształtować wynagrodzenia tych osób, aby jego stałe lub gwarantowane składniki stanowiły odpowiednio wysoką część całkowitego wynagrodzenia. Ma to na celu zapobieżenie nadmiernemu uzależnieniu pracowników od zmiennych składników wynagrodzenia i umożliwienie ubezpieczycielom stosowania w pełni elastycznych zasad dotyczących premii, w tym również jej niewypłacanie. Jednocześnie, podobnie jak w przypadku sektora finansowego, płatność znacznej części zmiennego wynagrodzenia tych osób powinna być odroczona na okres nie krótszy niż trzy lata.

@RY1@i02/2017/204/i02.2017.204.18300020a.102(c).jpg@RY2@

Paweł Sobol

adwokat w kancelarii Raczkowski Paruch

@RY1@i02/2017/204/i02.2017.204.18300020a.103(c).jpg@RY2@

Anna Boguska

aplikant radcowski w kancelarii Raczkowski Paruch

Podstawa prawna

Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1876).

Ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1768 ze zm.).

Ustawa z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1896 ze zm.).

Rozporządzenie ministra rozwoju i finansów z 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz.U. poz. 637).

Ustawa z 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz.U. poz. 819).

Dyrektywa CRD IV - dyrektywa 2013/36/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE i uchylającej dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.Urz.UE L 176 z 27 czerwca 2013 r., s. 338).

Dyrektywa MIFID II - dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (wersja przekształcona) (Dz.Urz.UE L 173 z 12 czerwca 2014 r., s. 349-496).

Rozporządzenie CRR - rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.Urz.UE L 176 z 27 czerwca 2013 r., s. 1).

Dyrektywa CRD III - dyrektywa 2010/76/UE z 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (Dz.Urz.UE L 329 z 14 grudnia 2010 r., s. 3).

Wytyczne dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 (EBA/GL/2015/22 z 27 czerwca 2016 r.)

Wytyczne dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w odniesieniu do sprzedaży i dystrybucji detalicznych produktów i usług bankowych (EBA/GL/2016/06 z 13 grudnia 2016 r.).

Dyrektywa Solvency II - dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.Urz.UE L 335 z 17 grudnia 2009 r., s. 1).

Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2015/35 z 10 października 2014 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.Urz.UE L 12 z 17 stycznia 2015 r., s. 1).

Dyrektywa AIFMD - dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.Urz.UE L 174 z 1 lipca 2011 r., s. 1).

Dyrektywa UCITS V - dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/91/UE z 23 lipca 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w zakresie funkcji depozytariusza, polityki wynagrodzeń oraz sankcji (Dz.Urz.UE L 257 z 28 sierpnia 2014 r., s. 186).