Sprzedaż akcji firmie konkurencyjnej przesądza o braku lojalności

Utrata zaufania do pracownika nie musi wynikać z jego niezgodnego z prawem zachowania. W uzasadnieniu wyroku z 4 lutego 2011 r. (II PK 199/10) Sąd Najwyższy wskazał, że nawet działania dokonywane w ramach uprawnień przysługujących pracownikowi z mocy prawa jako akcjonariuszowi spółki mogą wywołać taki skutek.

Pracownik był właścicielem akcji uprzywilejowanych spółki (pracodawcy). W spółce istniało silne powiązanie akcjonariatu z jej pracownikami. Większość pracowników akcjonariuszy utożsamiała stabilność zatrudnienia z faktem posiadania akcji spółki. Mimo to, kiedy konkurencyjna firma, dążąc do przejęcia kontroli nad spółką pracodawcą zaproponowała pracownikom zakup posiadanych przez nich akcji, oferując za nie korzystną cenę, pracownik wraz z kilkoma innymi osobami skorzystał z tej oferty. Udzielił konkurentowi pracodawcy odpłatnie pełnomocnictwa do głosowania na walnych zgromadzeniach oraz zawarł przedwstępną umowę sprzedaży akcji.

Takie nielojalne zachowanie pracownika stało się przyczyną wypowiedzenia mu umowy o pracę. Jako przyczynę wskazano utratę zaufania spowodowaną wspieraniem przez niego działań szkodzących spółce, a polegających na zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz udzieleniu pełnomocnictwa do reprezentowania spółki na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy spółki, a także naruszenie obowiązku dbałości o dobro i mienie zakładu pracy, nielojalność w stosunku do pracodawcy i współpracowników, polegającą na umożliwieniu przejęcia majątku pracodawcy.

W postępowaniu kasacyjnym pracownik podnosił argumenty, iż podstawą wypowiedzenia nie mogą być jego zgodne z prawem działania polegające na wykonywaniu uprawnień przysługujących mu jako akcjonariuszowi spółki. Zdaniem pracownika do wykonywania tych uprawnień nie mają w ogóle zastosowania przepisy kodeksu pracy, ale przepisy kodeksu spółek handlowych.

Sąd Najwyższy w niezwykle interesujący sposób przedstawił argumenty uzasadniające wyrok niekorzystny dla pracownika. Wskazał w pierwszej kolejności, że przyczyną wypowiedzenia nie było zawarcie umowy sprzedaży akcji ani udzielenie pełnomocnictwa wrogiej spółce. Przyczyną wypowiedzenia była utrata zaufania do pracownika, który naruszył obowiązek dbałości o dobro zakładu pracy. Zdaniem SN nawet brak możliwości przypisania pracownikowi zawinionego czy niezgodnego z prawem działania nie wyklucza uznania, że z powodu utraty zaufania i nielojalności pracownika pracodawca nie może dalej go zatrudniać. Pracownik jest bowiem z mocy ustawy obowiązany do lojalnego postępowania wobec pracodawcy. Z kodeksu pracy wprost wynika obowiązek dbałości o dobro zakładu pracy i chronienie jego mienia, a także obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Stanowi o tym art. 100 par. 2 pkt 4 k.p. Zachowanie pracownika należy zatem oceniać nie tylko z punktu widzenia zawinienia lub bezprawności, ale także w odniesieniu do jego lojalności wobec pracodawcy.

Orzeczenie to zdaje się dostarczać pracodawcom niebezpiecznych argumentów przeciwko pracownikom. Sprzedaż akcji pracowniczych zawsze może bowiem prowadzić do wrogiego przejęcia spółki przez konkurencyjnego przedsiębiorcę. Należy jednak pamiętać, że SN orzekał w ściśle określonym stanie faktycznym, w którym wiele okoliczności pozwoliło sądowi uznać, że zachowanie pracownika było jednak nielojalne. Przede wszystkim działające u pracodawcy związki zawodowe, gdy dowiedziały się o ofertach zakupu akcji spółki, rozpoczęły akcję informacyjną, mającą na celu ostrzeżenie pracowników przed pochopnym ich sprzedawaniem. Organizowano również spotkania z załogą spółki, z udziałem związków zawodowych, rady nadzorczej i zarządu. Związki ostrzegały pracowników, że działania te mogą spowodować wrogie przejęcie spółki i doprowadzić do masowych zwolnień. Pracownik zdawał sobie zatem sprawę, że jego postępowanie nie jest lojalne i może doprowadzić do wrogiego przejęcia spółki.

@RY1@i02/2012/018/i02.2012.018.21700020e.802.jpg@RY2@

Joanna Klimowicz, radca prawny

Joanna Klimowicz

radca prawny