Zwolniony członek zarządu ma prawo do rekompensaty

Wypowiedzenie umowy o pracę z powodu odwołania pracownika z funkcji członka zarządu spółki handlowej następuje z przyczyn niedotyczących pracownika w rozumieniu art. 8 w związku z art. 10 ust. 1 ustawy o zwolnieniach grupowych, chyba że pracodawca udowodni, iż przyczyną odwołania z funkcji były okoliczności dotyczące pracownika.

Janina K. była zatrudniona na podstawie umowy na czas nieokreślony na stanowisku wiceprezesa zarządu w zakresie sprawowania zarządu spółką (od 30 grudnia 1995 r.). 27 maja 2005 r. odwołano ją z tej funkcji bez wskazania przyczyny, a 30 maja 2005 r. spółka wypowiedziała pracownicy umowę o pracę, jako przyczynę podając odwołanie jej ze stanowiska wiceprezesa zarządu. W chwili rozwiązania umowy o pracę spółka liczyła ponad 20 pracowników. Pracownica złożyła pozew o odprawę z tytułu zwolnień grupowych.

Sąd rejonowy stwierdził, że pracodawca przeprowadził zmianę struktury osobowej zarządu, polegającą na odwołaniu Janiny K. W następstwie tego spółka rozwiązała z Janiną K. umowę o pracę za wypowiedzeniem. W konsekwencji - zdaniem sądu - przyczyną złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę była dokonana dwa dni wcześniej zmiana w strukturze osobowej jednego z organów spółki. Skoro ta przyczyna nie dotyczy pracownika, bowiem wynika z decyzji o zmodyfikowaniu składu osobowego jej zarządu, a spółka zatrudniała co najmniej 20 pracowników, to Janinie K. przysługuje odprawa pieniężna w wysokości ustalonej na podstawie art. 8 ust. 4 ustawy z 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników.

Sąd rejonowy zasądził na rzecz Janiny K. odprawę pieniężną.

Apelację złożyła spółka.

Sąd okręgowy ją uwzględnił. Stwierdził, że sprawowanie przez Janinę K. funkcji wiceprezesa zarządu stało się atrybutem niezbędnym dla trwania stosunku pracy. Z kolei utrata tego atrybutu była przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę. Oznacza to, że wypowiedzenie umowy o pracę było uzasadnione. Sąd wskazał, że nie można przyjąć, iż utrata statusu członka zarządu spółki jest zależną od pracownika przeszkodą do jego dalszego zatrudniania. Stwierdził również, że nie można zgodzić się z poczynionym przez sąd rejonowy założeniem, że skoro odwołanie z funkcji korporacyjnej może nastąpić bez wskazywania przyczyny, to zawsze jest to przyczyna leżąca po stronie pracodawcy, chyba że ten wykaże inaczej. Decydujący wpływ na ocenę prawa do odprawy pieniężnej mają przyczyny odwołania z funkcji członka zarządu. Sąd rejonowy nie ustalił tych przyczyn. Ponadto to nie na pozwanej spółce, ale na Janinie K. ciążył obowiązek udowodnienia, że przyczyny odwołania z funkcji wiceprezesa zarządu jej nie dotyczyły. W ocenie sądu okręgowego Janina K. powinna ponosić prawne konsekwencje nieudowodnienia, że przyczyny odwołania jej nie dotyczyły.

Sąd Najwyższy stwierdził, że odwołanie pracownicy z funkcji członka zarządu spółki stanowiło wystarczającą (uzasadnioną) przyczynę wypowiedzenia. Nieujawnione przez pracodawcę przyczyny odwołania Janiny K. z pełnionej w zarządzie funkcji również - pośrednio - stanowiły przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę. Jeśli zatem przyczyny odwołania z funkcji wiceprezesa dotyczyłyby wyłącznie pracownicy, to odwołanie jako przyczyna wypowiedzenia umowy o pracę dotyczyłoby pracownika, co wyłączałoby prawo do odprawy. Ta kwestia nie została jednak dogłębnie zbadana. Zdaniem SN, to nie pracownica, lecz spółka, powinna była udowodnić przyczynę odwołania Janiny K. z funkcji członka zarządu. Skoro zaś Janina K. wykazała, że bezpośrednia podstawa wypowiedzenia umowy o pracę (odwołanie z zarządu) nie leżała po jej stronie, to spółka, aby uwolnić się od konieczności wypłacenia żądanej odprawy, powinna była wskazać przeciwdowód na okoliczność, że odwołanie z funkcji członka zarządu (co było bezpośrednią przyczyną rozwiązania umowy o pracę) dotyczyło właśnie pracownicy.

Sąd okręgowy uznał, że to pracownik ma udowodnić przyczynę odwołania z funkcji, a ściślej, że była to przyczyna jego niedotycząca. Sąd Najwyższy uznał, że z poglądem tym nie można się zgodzić. Oznaczałoby to bowiem obciążenie pracownika obowiązkiem udowodnienia faktów negatywnych, nieznanych mu, a nadto w pewnych sytuacjach na swoją niekorzyść.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Oprac. Maciej Kasperowicz

adwokat z kancelarii Raczkowski i Wspólnicy

W orzeczeniu z 2 lutego 2010 r. (II PK 184/09, Lex-Polonica, nr 2376205) Sąd Najwyższy podkreślił, że nie zawsze rozwiązanie umowy o pracę w związku z odwołaniem pracownika z zarządu będzie rozstaniem z przyczyn niedotyczących pracownika. Znaczenie mają rzeczywiste powody zakończenia współpracy. Zgodnie z ogólną zasadą wypowiedzenie umowy o pracę na czas nieokreślony musi być należycie uzasadnione, a wskazane przyczyny muszą być konkretne i rzeczywiste. W wypadku członków zarządu przyjmuje się, że wystarczające jest wskazanie, iż przyczyną wypowiedzenia jest odwołanie z funkcji. Poprzednio SN wyraził pogląd, że takie wypowiedzenie następuje z przyczyn niedotyczących pracownika (wyrok z 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99). W obecnym wyroku Sąd Najwyższy doszedł jednak do wniosku, że nie zawsze musi tak być. Istotne jest co było przyczyną odwołania z funkcji członka zarządu. Jeśli były to okoliczności dotyczące pracownika (np. utrata zaufania), to do rozwiązania umowy dochodzi też z przyczyn dotyczących pracownika. W takim przypadku nie są spełnione ustawowe przesłanki wypłaty odprawy. Trzeba jednak pamiętać, że w przypadku ewentualnego sporu to pracodawca będzie musiał udowodnić, jaka była rzeczywista przyczyna zakończenia współpracy.