Trudne chwile w start-upie

Kontakty nie muszą się okazać gehenną, jeśli obie strony będą pamiętać o kilku podstawowych zasadach ułatwiających wspólne działania i o tym, że interesy obydwu stron nie muszą być do końca zbieżne.

Z jednej strony właściciel małej lub średniej firmy jest często przedsiębiorcą przekonanym, że jego projekt jest następnym Google’em albo rozwiąże problemy energetyczne i ekologiczne północnej półkuli naszego globu. Niekoniecznie posiadając imponujące doświadczenie, postrzega siebie jako stratega i wizjonera, bazując na jednym, często niewdrożonym, choć atrakcyjnie wyglądającym pomyśle. Nie zawsze chce poświęcać się w pełni realizacji projektu, uważając, że sam pomysł to gwarancja sukcesu.

Z drugiej strony mamy inwestora, który oczekuje niewyobrażalnych zysków bez ponoszenia ryzyka. Uważa on, że wszystko da się zrobić dwa lub trzy razy szybciej (choć doba ma 24 godziny), zaś na drzwiach jego gabinetu wisi tabliczka z zarządzeniem Piotra Wielkiego z roku 1708 o treści: "Podwładny powinien przed obliczem przełożonego mieć wygląd lichy i durnowaty, tak by swoim pojmowaniem sprawy nie peszyć przełożonego".

Rozpoczynając proces pozyskiwania inwestora, zwłaszcza do projektu na etapie rozruchu (start-up), należy pamiętać o dwóch bardzo istotnych kwestiach. Pierwszą są cele, które przyświecają wszystkim zaangażowanym w cały proces stronom.

Głównym celem inwestora jest wygenerowanie dzięki projektowi zysku, co wiąże się z oczekiwaniami wzrostu firmy, zabezpieczaniem się przed niepotrzebnym ryzykiem, a ostatecznie sprzedażą udziałów w firmie. Dlatego jego zadaniem będzie pilnowanie, by biznes rozwijał się tak, jak to zostało zaplanowane (stąd naturalna kontrola realizacji tzw. kamieni milowych), w jaki sposób wydatkowane są środki (np. kontrola realizacji budżetu), oraz szukanie możliwości sprzedaży udziałów.

Główny cel przedsiębiorcy, właściciela MSP jest zazwyczaj trochę inny. Często, co poniekąd zrozumiałe, więcej uwagi poświęca na udoskonalanie produktu, wprowadzanie nowych funkcji. Niestety może towarzyszyć temu zaniedbanie sprzedaży, a co za tym idzie, tak lubianej przez inwestorów monetyzacji pomysłu.

Dodatkowo trochę czasu trzeba poświęcić na spotkania, prezentacje i raporty, aby inwestor czuł się informowany o bieżących postępach. Dlatego bardzo istotne jest, aby pamiętać i być świadomym, jaki jest podstawowy cel współpracy - zarobek obu stron.

Niekiedy wymagać to może zmiany potencjalnego klienta (a co za tym idzie, także produktu), przyspieszenia bądź spowolnienia harmonogramu. Przypadkiem, który często wzbudza wątpliwości, jest umieszczanie w umowach inwestycyjnych klauzul "tag along" i "drag along", tzn. odpowiednio: możliwość i obowiązek dołączenia się wszystkich stron do transakcji sprzedaży. W sytuacji, kiedy potencjalny kupiec zainteresowany jest całościowym pakietem, zapis taki pozwala na dokonanie transakcji, chociaż dla przedsiębiorcy sytuacja taka może być trudna do zaakceptowania.

Ze względu na rozbieżności pomiędzy oczekiwaniami przedsiębiorcy i inwestora dla powodzenia projektu kluczowe jest właściwe zrozumienie interesów drugiej strony.

Drugim istotnym aspektem jest sporządzenie odpowiedniej umowy inwestycyjnej. Ze względu na to, że jej kształt zazwyczaj proponowany jest przez inwestora, przedsiębiorca z całą pewnością powinien pamiętać o dwóch głównych zasadach. Przede wszystkim dokładnie i spokojnie (tzn. nie pięć minut przed spotkaniem i na pewno nie w obecności inwestora) przeczytać i zrozumieć wszystkie zapisy w proponowanej umowie. W razie wątpliwości dobrze jest skonsultować się ze znajomym prawnikiem, a także dopytać inwestora, do czego służą wątpliwe zapisy.

Ponadto w razie wątpliwości zawsze można zaproponować zmiany do umowy, jej modyfikację bądź usunięcie niekorzystnych zapisów. Można też zaproponować inne istotne dla nas kwestie, które chcielibyśmy mieć w umowie. Proces ustalania ostatecznych warunków nie powinien być na siłę ani przedłużany, ani skracany. Ważne, aby obie strony w momencie podpisania umowy były przekonane o słuszności jej zapisów, ponieważ to właśnie umowa reguluje wzajemne stosunki przedsiębiorcy i inwestora.

Często na fali euforii związanej ze zdobyciem finansowania zapomina się o dokładnym przeanalizowaniu wszystkich zapisów. Należy jednak pamiętać, iż umowę sporządza się przede wszystkim na sytuacje, kiedy projekt nie rozwija się zgodnie z oczekiwaniami. W takiej sytuacji inwestor, chcąc zminimalizować poniesione straty, może zamknąć dostęp do finansowania i przejąć kontrolę nad przedsięwzięciem. Postępowanie w takim przypadku powinno być określone w umowie inwestycyjnej, aby uniknąć wzajemnych pretensji i rozczarowania.

Od początku współpracy z inwestorem przedsiębiorca powinien pamiętać, iż pozyskanie kapitału to nie jednorazowy dopływ gotówki, ale długoterminowe związanie się z drugą stroną dokonującą transakcji. W związku z tym realizowane mogą być nie tylko jego idee, ale również pomysły i rozwiązania wnoszone do projektu przez inwestora. Jeżeli zaproponowane warunki nie są możliwe do zaakceptowania przez przedsiębiorcę lub jego wspólników, lepszym rozwiązaniem będzie kontynuacja poszukiwań niż przyjęcie niekorzystnych i niepożądanych warunków.

Kiedy już wybierzemy inwestora, z którym chcemy wspólnie rozwijać nasz projekt, ustalimy wszystkie warunki współpracy i podpiszemy umowę inwestycyjną, pozostaje nam do zrobienia już tylko jedno. Należy zakasać rękawy, wziąć się do pracy i udowodnić, że jesteśmy w stanie zrealizować roztaczane w prezentacjach i biznesplanach wizje.

Regularnie, często właśnie na spotkaniach z inwestorami, potrzebne są podsumowanie prac i ewentualna aktualizacja założeń i planów. Do tego właśnie służą, tak przez niektórych nielubiane, raporty i podsumowania. Należy pamiętać, że przedsiębiorcy odchylenie od zakładanego planu może wydawać się uzasadnione. Jednak zadaniem inwestora jest weryfikacja, czy dane odchylenie faktycznie ma swoje podstawy, czy wynika z zaniedbań po stronie przedsiębiorcy. To zadaniem tego ostatniego jest dostarczenie pełnej informacji, zaś prawem inwestora - domaganie się jej uzyskania.

Efektywna współpraca z inwestorem jest z pewnością możliwa, pod warunkiem że będziemy ją kreować w świadomy sposób. Zwłaszcza istotne kwestie dotyczące kształtu naszego projektu, zapisów umowy inwestycyjnej, a także postępowania w sytuacjach kryzysowych wymagają głębszego zastanowienia się i rozważenia wszystkich argumentów za i przeciw.

Grzegorz Jajuga

analityk Trinity Capital Investments SA