Co sprzyja przejrzystości?

Obowiązki informacyjne spółek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW), nie różnią się istotnie od wymogów stawianych firmom na innych rozwiniętych rynkach kapitałowych w Unii Europejskiej. Regulacje krajowe w tym zakresie są zgodne z przepisami unijnymi - zapewnia GPW. Wypełnianie obowiązków przez spółki giełdowe nadzoruje Komisja Nadzoru Finansowego.

W zależności od rynku

Obowiązki informacyjne spółek zależą od tego, na jakim rynku są one notowane. W przypadku rynku głównego GPW spółki muszą publikować informacje poufne. Są to wszelkie informacje wymienione w definicji zawartej w art. 154 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Generalnie są to informacje, która nie zostały przekazane do publicznej wiadomości, a które po takim przekazaniu mogłyby w istotny sposób wpłynąć na cenę instrumentów finansowych lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych.

Ponadto spółki notowane na głównym rynku GPW powinny ogłaszać raporty bieżące. Są to informacje o zdarzeniach dotyczących emitenta lub jednostki od niego zależnej (dotyczące nabywania i zbywania znacznych pakietów czy transakcji osób pełniących określone funkcje w spółce).

Spółki z rynku głównego muszą też prezentować raporty kwartalne, półroczne i roczne. GPW zwraca uwagę, że sprawozdania finansowe zamieszczane w raportach okresowych powinny być sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi emitenta. W większości przypadków sprawozdania finansowe emitentów giełdowych z siedzibą na terytorium naszego kraju są sporządzane według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości czy Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Chociaż w przypadku jednostek, które nie tworzą grup kapitałowych, sprawozdania mogą być sporządzane według Polskich Standardów Rachunkowości.

NewConnect

Spółki mogą być również notowane na rynku NewConnect. W porównaniu z głównym rynkiem obowiązki firm notowanych na NewConnect są mniejsze. Muszą one przedstawiać raporty bieżące (w węższym zakresie niż na głównym rynku GPW), w tym również informacje poufne. Oprócz tego spółki z rynku NewConnect powinny publikować raporty kwartalne, zawierające wybrane pozycje bilansowe oraz wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz raporty roczne zawierające zaudytowane sprawozdania finansowe. Jeżeli chodzi o sprawozdania finansowe zamieszczane w raportach okresowych, to emitent sporządza je zgodnie z przepisami, które go obowiązują. Zatem w przypadku spółki zagranicznej możliwe jest zastosowanie standardów obowiązujących w kraju, w którym ma swoją siedzibę.

Znaczący akcjonariusze

Jednak warto również podkreślić, że obowiązki informacyjne dotyczą nie tylko samych spółek, ale również ich znaczących akcjonariuszy i władz.

GPW zwraca uwagę, że zgodnie z polskim prawem obowiązki informacyjne ciążą na inwestorach posiadających znaczące pakiety akcji. Muszą oni przekazywać niektóre informacje o zmianie poziomu swojego zaangażowania w spółce. I tak inwestor musi poinformować o osiągnięciu lub przekroczeniu poszczególnych progów - przykładowo 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc. - aż do 90 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA). Ponadto inwestor musi też informować o zmniejszeniu zaangażowania do lub poniżej tego progu.

Na tym nie koniec obowiązków informacyjnych inwestora. Otóż po przekroczeniu 10 proc. głosów na WZA musi on informować o każdej zmianie zaangażowania o co najmniej 2 proc. głosów na WZA, a po przekroczeniu 33 proc. - o co najmniej 1 proc.

Członkowie zarządów i rad nadzorczych, a także inne osoby pełniące w spółce określone funkcje, muszą informować o transakcjach zawieranych akcjami spółek emitenta oraz innymi jego instrumentami finansowymi, a także pochodnymi powiązanymi z instrumentami emitenta. Chodzi o transakcje zawierane przez nich samych lub przez osoby blisko z nimi związane.

Ponadto członkowie zarządów i rad nadzorczych, a także inne osoby pełniące w spółce określone funkcje nie mogą zawierać transakcji akcjami i innymi instrumentami finansowymi swojej spółki oraz pochodnymi powiązanymi z tymi instrumentami w okresach zamkniętych (dwa tygodnie przed publikacją raportu kwartalnego, miesiąc przed publikacją raportu półrocznego i dwa miesiące przed publikacją raportu rocznego, a także w każdym przypadku wejścia w posiadanie informacji poufnej, do czasu jej opublikowania).

Relacje inwestorskie i zasady dobrych praktyk

Choć nie ma takiego prawnego obowiązku, wskazane jest, żeby spółka po debiucie na GPW utrzymywała relacje z inwestorami, organizując m.in. spotkania z analitykami, zarządzającymi funduszami, mediami finansowymi czy prowadząc aktywną politykę informacyjną przez stronę internetową. GPW zwraca uwagę, że brak rozbudowanych relacji inwestorskich zmniejsza zainteresowanie inwestorów spółką, ograniczając płynność jej akcji, a tym samym pogarszając jej wycenę.

W celu stworzenia warunków do rozwoju właściwych relacji inwestorskich warszawska giełda przyjęła kodeks dobrych praktyk (corporate governance). Jest to zbiór zasad, których wdrożenie przyczynia się m.in. do poprawy przejrzystości działań spółki, a tym samym do wzmocnienia jej wizerunku i relacji z rynkiem.

Kodeks dobrych praktyk, noszący nazwę "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", jest tzw. miękkim prawem. Oznacza to, że spółki powinny je stosować (zakłada się, że wchodząc na giełdę, akceptują i będą realizować tę powinność), ale jednocześnie za ich niestosowanie lub tylko częściowe stosowanie nie grożą im żadne sankcje ze strony GPW.

Spółki mogą wprawdzie nie stosować zasad dobrych praktyk. W przypadku jednak niestosowania którejkolwiek z zasad (trwałym bądź incydentalnym) na spółce ciąży obowiązek poinformowania rynku o tym fakcie. Raport bieżący powinien zawierać nie tylko informację o niestosowaniu zasady, ale także wskazywać okoliczności i przyczyny jej niezastosowania, a także sposób, w jaki emitent zamierza usunąć skutki z tego wynikające, oraz kroki na przyszłość, które mają zmniejszyć ryzyko niezastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości. GPW zwraca uwagę, że jakkolwiek niestosowanie zasad nie jest zagrożone sankcją (kara regulaminowa może zostać nałożona na emitenta jedynie w przypadku niewykonywania lub nieprawidłowego wykonywania obowiązków informacyjnych z zakresu ładu korporacyjnego), to jednak rynek może negatywnie ocenić spółkę, która nie przestrzega corporate governance, obniżając przez to jej wycenę.

Ład korporacyjny

Emitenci nie mają obowiązku składania oświadczeń (deklaracji) dotyczących przyszłego przestrzegania zasad ujętych w zbiorze. Obowiązek opublikowania odpowiedniej informacji pojawia się tylko w przypadku, gdy jakaś zasada nie jest stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny. W przypadku gdy ustanie stan nieprzestrzegania danej zasady, emitent powinien niezwłocznie przekazać tę informację do publicznej wiadomości.

Raz do roku emitenci mają obowiązek sporządzenia raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce. Raport roczny ze stosowania zasad ładu korporacyjnego stanowi element raportu rocznego spółki, przekazywanego do publicznej wiadomości na podstawie przepisów ustawy o ofercie publicznej.

Zasady dobrych praktyk przyjęte przez GPW są proste i przejrzyste, dlatego mogą być stosowane przez spółki utworzone w różnych systemach prawnych i prowadzące interesy w wielu państwach. Podobne kodeksy przyjęły również giełdy innych państw Unii Europejskiej.

Dzięki wprowadzeniu kodeksu dobrych praktyk polski rynek kapitałowy stał się bardziej przejrzysty, a tym samym jeszcze bardziej konkurencyjny w Europie. Na jego pozytywne znaczenie wskazują inwestorzy - zarówno indywidualni, jak i instytucjonalni. Przyjęcie zasad dobrych praktyk przez notowane spółki przyczynia się do poprawy nadzoru korporacyjnego. W przypadku wielu spółek stosowanie zasad korzystnie oddziałuje również na poziom notowań akcji na giełdzie.

Jak zostać spółką giełdową

1. Emitentem akcji notowanych na giełdzie może być spółka akcyjna. Jeżeli firma ma inną formę prawną, to właściciele muszą przekształcić ją w spółkę akcyjną bądź zawiązać ją, wnosząc do niej majątek przedsiębiorstwa.

2. Walne zgromadzenie musi podjąć uchwałę o ofercie publicznej akcji, ich dematerializacji oraz ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3. Spółka musi sporządzić prospekt emisyjny i złożyć do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wniosek o jego zatwierdzenie.

4. Następnie przeprowadzana jest oferta publiczna.

5. W okresie między przydziałem akcji nowej emisji a ich rejestracją możliwy jest na giełdzie obrót prawami do akcji nowej emisji (PDA).

6. Emitent powinien złożyć do Krajowego Depozytu (KDPW) dokumenty wraz z wnioskiem w celu rejestracji papierów wartościowych, o których dopuszczenie do obrotu się ubiega.

7. Po zakończeniu oferty spółka składa wniosek do GPW o dopuszczenie do obrotu giełdowego akcji (oraz ewentualnie praw do akcji nowej emisji - PDA). Decyzja o dopuszczeniu podejmowana jest przez zarząd giełdy.

8. Spółka składa do zarządu giełdy również wniosek o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku podstawowym lub równoległym. Zarząd giełdy określa m.in. system notowań, a także datę sesji giełdowej, na której nastąpi pierwsze notowanie.

Krzysztof Tomaszewski

krzysztof.tomaszewski@infor.pl