W jaki sposób komitety audytu wspierają rady nadzorcze spółek publicznych

Komitet audytu ma eliminować określone problemy nadzorcze i chronić spółkę przed wadliwymi decyzjami zarządu, ale nie posiada żadnych kompetencji władczych lub decyzyjnych. Nie jest więc kolejnym organem korporacyjnym wyposażonym w odrębne uprawnienia. Krótki okres funkcjonowania tych komitetów w polskich spółkach publicznych nie pozwala ocenić ich przydatności jako instrumentu poprawy jakości nadzoru. Obecnie często w skład komitetu audytu wchodzą osoby, które i tak są członkami rad nadzorczych i funkcje przypisane dla komitetu mogą wykonywać jako swoje normalne działania. Faktem jest, że formułowanie przez komitety audytu eksperckich zaleceń może ułatwiać radom nadzorczym sprawowanie swoich funkcji na dobrym merytorycznie poziomie. Jednak rada nadzorcza nie jest związana stanowiskiem komitetu. Dlatego do momentu, aż zaczną być rozstrzygane spory z zakresu odpowiedzialności członków organów spółki za niezastosowanie się do zaleceń komitetów audytu, trudno ocenić, jak istotne, z punktu widzenia praktyki stosowania prawa, są ich kompetencje i jaki wpływ mogą mieć na decyzje organów spółki.

Obowiązek powoływania komitetów audytu w spółkach publicznych jako jednostkach zainteresowania publicznego wprowadziła ustawa o biegłych rewidentach (Dz.U. z 2009 r., nr 77, poz. 649). Członkowie komitetu audytu w spółkach publicznych są powoływani przez radę nadzorczą spośród swoich członków. Uregulowanie to oznacza usytuowanie komitetu audytu w istniejącym organie nadzoru spółki, w formie wyodrębnionej jednostki. W spółce publicznej powołanie komitetu, wybór jego członków oraz określenie kompetencji następuje w drodze uchwały rady nadzorczej. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden powinien spełniać warunki niezależności i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej. Wymóg ten ma zapewnić ekspercki charakter omawianego ciała kontrolnego. Jeśli rada nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Zwykle sposób funkcjonowania i uprawnienie komitetu audytu są ustalane w regulaminie rady nadzorczej. Nie ma jednak żadnych ustawowych przeciwwskazań, aby regulacje takie zawierał statut spółki. Ponadto możliwe jest uchwalenie przez radę nadzorczą odrębnego regulaminu dla komitetu audytu.

Jako szczególnie istotne zadania komitetu audytu ustawodawca wskazał monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności rewizji finansowej i niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Powyższe zadania ustawowe odzwierciedlają zalecenia dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17 maja 2006 r. o ustawowym badaniu rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, która zmienia dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchyla dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U.UE.L.2006.157.87). Dyrektywa z 2006 r. określa też cel tworzenia komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego. Stanowi, że komitety ds. audytu mają pomagać w minimalizacji ryzyka finansowego, operacyjnego i ryzyka zachowań niezgodnych w sprawozdawczości finansowej. Kodeks dobrych praktyk komitetów audytu w Polsce wskazuje, że "głównym celem działania komitetu audytu jest wspomaganie rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad spółką oraz dostarczanie radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem".

@RY1@i02/2012/087/i02.2012.087.07100140b.802.jpg@RY2@

Urszula Potempa, aplikant radcowski w Młynarczyk Puchała Kancelaria Radców Prawnych

Urszula Potempa

aplikant radcowski w Młynarczyk Puchała Kancelaria Radców Prawnych