Kontrahent musi wiedzieć, jaki jest status wspólnika w spółce

Co do zasady spółkę komandytową reprezentują komplementariusze. Mogą oni jednak upoważnić komandytariuszy do czynności reprezentacyjnych udzielając im pełnomocnictwa:

● ogólnego - do dokonywania czynności prawnych nieprzekraczających zwykłego zarządu,

● szczególnego - do dokonania oznaczonej czynności prawnej

● rodzajowego - do dokonania czynności prawnych określonego rodzaju

● prokury - czyli umocowania do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa z wyjątkami określonymi w art. 109³ kodeksu cywilnego (prokurentowi udziela się pełnomocnictwa szczególnego do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania, zbywania i obciążania nieruchomości).

Kto wyraża zgodę

Ustanowienie prokury (tj. podjęcie uchwały w tej sprawie) wymaga zgody wszystkich komplementariuszy, natomiast udzielenie zarówno prokury, jak i pełnomocnictwa tzw. klasycznego (tj. podpisanie dokumentu pełnomocnictwa lub prokury) odbywa się zgodnie z zasadami reprezentacji spółki. Komandytariusz występujący w roli pełnomocnika lub prokurenta ma obowiązek powiadomić drugą stronę czynności prawnej, której dokonuje, o swoim statusie w spółce. Ma to na celu wyeliminowanie wątpliwości klienta mogącego sądzić, że reprezentuje ją komplementariusz ponoszący przecież w przeciwieństwie do komandytariusza nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu. Komandytariusz może reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnik (prokurent). Ta zasada ma charakter bezwzględny, co oznacza, że odmienne uregulowanie w umowie spółki i tak nie wywoła żadnych skutków prawnych wobec osób trzecich.

Naruszenie zasad

W sytuacji, w której komandytariusz nie ujawni kontrahentowi swojego pełnomocnictwa (prokury), odpowiada bez ograniczenia za skutki dokonanej w imieniu spółki czynności prawnej. Taką samą odpowiedzialność ponosi on jako falsus procurator (rzekomy pełnomocnik), tj. jeżeli przekroczy granice umocowania albo gdy go w ogóle nie posiada. Nie działa tu zatem zasada ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza do wysokości sumy komandytowej.

Podjęcie czynności prawnej przez komandytariusza, który nie miał prawa jej dokonać albo nie w tak szerokim zakresie, nie musi jednak automatycznie powodować jej nieważności. Uzależnione jest to bowiem od tego, czy czynność prawna jest jedno- czy dwustronna oraz czy kontrahent wyraził zgodę (bądź nie) na działanie komandytariusza bez pełnomocnictwa (prokury) lub z przekroczeniem jego granic oraz czy działanie komandytariusza zostało następnie potwierdzone (bądź nie) przez komplementariuszy. [tabela]

Odpowiedzialność wspólnika

Naruszenie wymogów co do formy szczególnej czynności prawnej (jedno- lub dwustronnej) zawsze będzie skutkować jej nieważnością. Jeżeli więc spółka, w imieniu której komandytariusz dokonał czynności prawnej z przekroczeniem umocowania lub bez upoważnienia, potwierdzi ją, to za skutki tejże czynności wspólnik ten odpowiada bez ograniczenia [przykład 1]. Gdy jednak spółka nie potwierdzi przedmiotowej czynności, wówczas nie dochodzi ona do skutku, a komandytariusz zobowiązany będzie do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że nie wiedziała o przekroczeniu spectrum pełnomocnictwa lub jego braku. [przykład 2]

Szczególny przypadek przekroczenia granic pełnomocnictwa normuje art. 105 k.c. Odnosi się on mianowicie do przekroczenia granic czasowych. W świetle cytowanego przepisu ważna jest czynność prawna dokonana w imieniu mocodawcy już po wygaśnięciu pełnomocnictwa, jeżeli jej realizacja nastąpiła w granicach pierwotnego umocowania, chyba że druga strona o wygaśnięciu pełnomocnictwa wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć.

PRZYKŁAD 1

Przekroczenie zakresu umocowania

Pan Klaudiusz (komandytariusz) posiadał pełnomocnictwo do zawierania w imieniu spółki umów, których wartość transakcji nie mogła przekraczać 10 tys. zł. Na skutek przeoczenia (o którym poinformował drugą stronę kontraktu) podpisał on jednak za spółkę umowę zakupu dla niej wózka widłowego za 50 tys. zł. Komplementariusze potwierdzili ową czynność prawną. Gdyby jednak spółka nie uiściła ww. kwoty, to kontrahent mógłby dochodzić zapłaty całej należności również od pana Klaudiusza. Przekroczył on bowiem granice swojego umocowania. Nie działa tu zatem reguła ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania podmiotu do wysokości sumy komandytowej;

PRZYKŁAD 2

Brak potwierdzenia umowy sprzedaży

Pani Sonia (komandytariusz) mimo braku umocowania zawarła w imieniu spółki umowę sprzedaży samochodu osobowego marki Citroen, rok prod. 2004, za kwotę 30 tys. zł. Na poczet ceny nabywca uiścił sumę w wysokości 15 tys. zł. Reszta miała być zapłacona po potwierdzeniu tej czynności przez komplementariuszy, wtedy też miało nastąpić wydanie auta. Komplementariusze nie potwierdzili jednak tej czynności. Pani Sonia ma zatem obowiązek zwrócić drugiej stronie transakcji 15 tys. zł. Gdyby zaś kontrahent wykazał związek przyczynowy między działaniem pani Sonii a poniesieniem przez niego jeszcze innej szkody majątkowej, wówczas byłaby ona dodatkowo zobligowana do jej naprawienia.

Tabela

Brak zgody kontrahenta na działanie komandytariusza bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu	Według zasady	Czynność prawna jest nieważna
Zgoda kontrahenta na działanie komandytariusza bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu	Potwierdzenie czynności prawnej przez komplementariuszy w wyznaczonym przez kontrahenta terminie	Czynność prawna jest skuteczna (ważna) od chwili jej dokonania
Zgoda kontrahenta na działanie komandytariusza bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu	Brak potwierdzenia czynności prawnej przez komplementariuszy albo bezskuteczny upływ terminu do potwierdzenia tejże czynności	Czynność prawna jest nieskuteczna (nieważna) od chwili jej dokonania
Zgoda kontrahenta na działanie komandytariusza bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu	Potwierdzenie czynności prawnej przez komplementariuszy w wyznaczonym przez kontrahenta terminie	Czynność prawna jest skuteczna (ważna) od chwili jej dokonania
Zgoda kontrahenta na działanie komandytariusza bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu	Brak potwierdzenia czynności prawnej przez komplementariuszy albo bezskuteczny upływ terminu do potwierdzenia tejże czynności	Czynność prawna jest nieskuteczna (nieważna) od chwili jej dokonania

 

@RY1@i02/2012/021/i02.2012.021.21500060a.802.jpg@RY2@

Anna Borysewicz, adwokat

Anna Borysewicz

adwokat

Podstawa prawna

Art. 118 - 119 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Art. 103 - 105, 109¹ par. 1 i 109³ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).