Prezes składa rezygnację organowi reprezentującemu spółkę

@RY1@i02/2013/069/i02.2013.069.18300120d.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska, radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Mandat członka zarządu spółki z o.o. może wygasnąć m.in. na skutek jego rezygnacji. Do jej złożenia przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego. Te zaś przewidują, że przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w dowolnym czasie.

Powyższe regulacje kodeksu spółek handlowych wprowadzono po to, żeby uniknąć sytuacji, w których członkowie zarządu pełnią funkcje wbrew swojej woli, gdy - przykładowo - zgromadzenie wspólników nie chce ich odwołać. Dla członka zarządu, który nie chce lub nie może dalej pełnić swojej funkcji, istotne jest to, by został formalnie odwołany z funkcji i wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego jako osoba uprawniona do reprezentacji i jednocześnie odpowiedzialna za działania spółki.

Rezygnacja jako czynność jednostronna nie wymaga dla swej skuteczności akceptacji drugiej strony. O rezygnacji wystarczy poinformować spółkę. Oznacza to, że rezygnacja powinna być złożona na ręce organu reprezentującego spółkę, czyli na ręce innego/innych członków zarządu lub prokurenta. Wątpliwości pojawiają się, gdy w spółce występuje jeden członek zarządu spółki (który właśnie składa rezygnację) i nie ma prokurentów. Istnieją różne poglądy, komu w takim przypadku złożyć rezygnację. Także orzecznictwo nie jest w tej kwestii jednoznaczne. Jeżeli w spółce działa rada nadzorcza, to rezygnację należy złożyć radzie nadzorczej. Często jednak zdarza się, że w spółce nie funkcjonuje taka rada. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, rezygnację członek zarządu może wtedy złożyć na zgromadzeniu wspólników (doprowadzając uprzednio do jego zwołania) bądź pełnomocnikowi powołanemu przez zgromadzenie wspólników, o ile taki został powołany. Powiadomienie samych wspólników (lecz nie na ich zgromadzeniu) może nie być skuteczne.

not. KT