Ostrożnie przy podnoszeniu zarzutów wekslowych

Zarzut przeciwko posiadaczowi weksla oparty na stosunkach osobistych wierzyciela i wystawcy, zgłoszony na podstawie art. 17 prawa wekslowego, może obejmować zarówno brak współdziałania wierzyciela przy wykonywaniu zobowiązania ze stosunku podstawowego (art. 354 par. 2 k.c.), jak i nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 k.c.).

Powód domagał się zapłaty należności wynikającej z posiadanego weksla, wystawionego przez pozwaną spółkę P. Od wydanego nakazu zapłaty pozwani wnieśli zarzuty. Sąd pierwszej instancji uchylił nakaz zapłaty i powództwo oddalił. Pozwaną spółkę P. łączyła z nieuczestniczącą w tym sporze A. sp. z o.o. umowa współpracy z 14 grudnia 2004 r. o dostawę wyrobów hutniczych, w której pozwana była odbiorcą. Na zabezpieczenie wierzytelności dostawcy wynikających z tej umowy pozwana wystawiła 15 grudnia 2004 r. weksel in blanco, a wystawca (pozwana) i remitent (spółka A.) sporządzili deklarację wekslową. Poręczycielami wekslowymi zostali pozwani Piotr K. i Przemysław C. 29 czerwca 2005 r. umowa o współpracy została rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym, a 25 sierpnia 2005 r. pozwana spółka P. wezwała spółkę A. do zwrotu weksla. Z kolei 17 listopada 2006 r. uprawniona z weksla spółka A. przeniosła przez przelew swoją wierzytelność w trybie art. 509-518 k.c. na powoda Leszka H. Sąd ten ustalił nadto, że z początkiem grudnia 2006 r. powód uzyskał w pozwanej spółce P. popartą dokumentacją kompleksową informację, że spółka A. nie ma jakiejkolwiek wierzytelności do pozwanej spółki. Wreszcie 15 grudnia 2006 r. pozwana spółka P. została powiadomiona przez spółkę A. o rozwiązaniu umowy przelewu wierzytelności na rzecz powoda, a 19 grudnia 2006 r. powód nabył wierzytelność wekslową w drodze indosu.

Na podstawie tych ustaleń sąd pierwszej instancji uznał, że powodowi roszczenie nie przysługuje, ponieważ nabył weksel w drodze indosu, działając świadomie na szkodę dłużnika, a zatem temu ostatniemu przysługiwały zarzuty oparte na jego stosunkach osobistych z poprzednim posiadaczem weksla, które zostały skutecznie zgłoszone.

Apelację powoda oddalono.

Sąd drugiej instancji zaaprobował ocenę sądu okręgowego, że nabywca weksla w drodze indosu działał świadomie na szkodę dłużnika, ponieważ w chwili nabycia weksla wiedział o istnieniu po stronie dłużnika podstawy do zgłoszenia zarzutu wobec poprzedniego posiadacza weksla i nabywając go, chciał pozbawić dłużnika możliwości podniesienia tego zarzutu. W tej sytuacji sąd apelacyjny ocenił jako logiczną konstatację, że zachowanie powoda należy ocenić jako świadome działanie na szkodę dłużnika zmierzające do wyegzekwowania od niego kwoty, której nie jest zobowiązany płacić. Ponadto przyjął, że działanie spółki A. należało ocenić jako sprzeczne z art. 5 k.c. wobec braku dążenia do lojalnej i harmonijnej współpracy z pozwaną spółką P. Sąd ten uznał, że art. 5 k.c. i art. 354 k.c. przesądziły o uznaniu przez sąd okręgowy, iż spółce A. nie przysługiwało roszczenie w zakresie odsetek (czy to umownych, czy ustawowych), a także między faktorem tej spółki a pozwaną spółką P. doszło do rozliczenia wszelkich należności.

Skarga kasacyjna powoda, zaskarżająca wyrok w całości, oparta została na obu podstawach kasacyjnych.

W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego powód zarzucił obrazę art. 17 prawa wekslowego; art. 353¹ k.c. w zw. z art. 76 k.c. i art. 354 k.c. przez błędną wykładnię i niezastosowanie, skutkujące uznaniem, że strony umowy współpracy z 14 grudnia 2004 r. ustnie zmieniły jej treść, a nadto wskutek pominięcia przez sąd apelacyjny, że sąd okręgowy pominął postanowienia umowy o współpracy; art. 5 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie wskutek uznania, że spółka A. naruszyła zasady współżycia społecznego mimo oczywistej treści umowy współpracy z pozwaną.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powoda.

Wobec braku podstaw do uwzględnienia zarzutów naruszenia przepisów postępowania - oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego należało dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą rozstrzygania dla sądu drugiej instancji.

Nie okazał się trafny zarzut naruszenia art. 17 prawa wekslowego poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a uzasadniany podważaniem zaaprobowanych przez sąd apelacyjny ustaleń co do wystąpienia materialnoprawnych przesłanek zastosowania tego przepisu. Argumentacja skarżącego sprowadza się do próby podważania prawidłowości subsumpcji art. 17 prawa wekslowego przy pomocy negowania ustaleń poczynionych przez sądy o wystąpieniu w stanie faktycznym sprawy obu kumulatywnych przesłanek zastosowania tego przepisu. Taki zabieg skarżącego nie może odnieść zamierzonego skutku, ponieważ kwestionowanie prawidłowości subsumpcji nie może być skutecznie dokonywane za pomocą podważania wiążących ustaleń przyjętych za podstawę orzekania przez sąd odwoławczy.

Rację ma skarżący o tyle tylko, o ile stwierdza, że dla zastosowania art. 17 prawa wekslowego nie wystarcza jedynie wiedza nabywcy z chwili nabycia weksla o istnieniu zarzutów wobec dłużnika wekslowego, ale niezbędna jest także świadomość działania nabywcy na szkodę dłużnika wekslowego. Taka prawidłowa interpretacja wymienionego przepisu jest akceptowana zarówno w piśmiennictwie, jak i w judykaturze, gdzie nadto podkreśla się, że prawna ochrona dłużnika wekslowego, wynikająca z art. 17 prawa wekslowego, aktualizuje się nie tylko w sytuacji wystąpienia tzw. (zmowy indosanta i indosatariusza), ale także w innych przypadkach działania nabywcy weksla na szkodę dłużnika wekslowego. W ten sposób ustawodawca wprowadził w prawie wekslowym dość istotne ograniczenie abstrakcyjnej odpowiedzialności dłużnika wekslowego, oczywiście w interesie tego ostatniego (wyrok SN z 20 lipca 2006 r., sygn. akt V CK 9/06, niepubl.). W judykaturze przyjmuje się ponadto, że świadome działanie nabywcy weksla na szkodę dłużnika zachodzi wówczas, gdy: 1) w chwili nabycia weksla istnieją zarzuty przysługujące dłużnikowi wekslowemu przeciwko indosantowi, 2) nabywca wie o tych zarzutach w chwili nabywania praw z weksla, 3) nabywając weksel, działa świadomie na szkodę dłużnika, tzn. w celu pozbawienia go tych zarzutów, przez uniemożliwienie mu skutecznego ich podniesienia. Wymagany jest zatem kwalifikowany zły zamiar i zła wiara indosatariusza, co niewątpliwie nie jest tożsame z pozornością samego indosu (wyrok SN z 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt V CSK 369/09 niepubl., wyrok SN z 20 lipca 2006 r., sygn. akt V CK 9/06, niepubl.). Wyjątek przewidziany w art. 17 in fine prawa wekslowego jest bowiem odstępstwem od zasady nieakcesoryjności uczynionym dla ochrony dłużnika wekslowego przed świadomymi działaniami na jego szkodę przez indosatariusza (wyrok SN z 13 lutego 2003 r., sygn. akt III CKN 909/00, niepubl.).

Sąd apelacyjny zastosował art. 17 prawa wekslowego z uwzględnieniem wszystkich przesłanek to uzasadniających. Powołał się na zaaprobowane ustalenie faktyczne, że powód powziął wiedzę o nieistnieniu zobowiązań pozwanej spółki wobec spółki A. podczas spotkania na początku grudnia 2006 r. w siedzibie pozwanej spółki, gdzie go poinformowano o zamknięciu rozliczeń między kontrahentami umowy podstawowej i braku podstaw do naliczania odsetek. Świadomość działania powoda na szkodę dłużnika sąd odwoławczy uzasadnił czasową koegzystencją takiej sekwencji zdarzeń, jak rozwiązanie umowy przelewu wierzytelności na rzecz powoda i powiadomienie o tym zdarzeniu pozwanej spółki 15 grudnia 2006 r., a następnie niezwłoczne nabycie przez powoda już 19 grudnia 2006 r. w drodze indosu wypełnionego już weksla na tę samą kwotę, co objęta uprzednią umową cesji.

Sąd apelacyjny na podstawie tych ustaleń ocenił, że o wystąpieniu przesłanki świadomego działania powoda na szkodę dłużnika przesądza oczekiwanie powoda na ochronę z art. 17 prawa wekslowego, o czym świadczy z kolei korespondencja przedprocesowa między stronami. Nadto nabycie weksla, które zmierza docelowo do wyegzekwowania od dłużnika kwoty, której nie jest on zobowiązany płacić, może być uznane za działanie szkodzące dłużnikowi.

Chybione okazały się zarzuty naruszenia art. 353¹ k.c. w zw. z art. 76 k.c. i art. 354 k.c. Nie jest trafne uzasadnienie ich tym, że sąd odwoławczy uznał, iż strony umowy współpracy ustnie zmieniły jej treść. Sąd apelacyjny, oceniając tożsame zarzuty zgłoszone już w apelacji, jednoznacznie stwierdził, iż sąd okręgowy nie uznał - jak sugeruje skarżący - że strony umowy współpracy zmieniły ustnie treść tej umowy, a spółka A. wbrew ustaleniom nie zrezygnowała z należności ubocznych.

Przepisy art. 353¹ i art. 354 k.c. nie mogą być uznawane za kryterium dla dokonania oceny treści czynności prawnej (wyrok SN z 4 października 2007 r., sygn. akt V CSK 167/07, niepubl.), którą może określić sąd na podstawie całokształtu okoliczności sprawy, z uwzględnieniem zamiaru stron, celu umowy, zasad współżycia społecznego i ustalanych zwyczajów (wyrok SN z 9 sierpnia 1974 r., sygn. akt II CR 435/74, OSNC 1975/6/100).

Zarzut niewłaściwego zastosowania przez sąd apelacyjny art. 5 k.c. okazał się chybiony. Sąd apelacyjny zastosował art. 5 k.c. jedynie dla oceny przez pryzmat klauzuli generalnej zawartej w tym przepisie zachowania spółki A., a nie zachowania którejkolwiek ze stron sporu. Zastosowanie art. 5 k.c. w odniesieniu do zachowań spółki A. i uznanie, że przesądziły one o braku zasadności jej roszczenia w zakresie żądania odsetek od pozwanej spółki P., miało znaczenie także dla rozstrzygnięcia o bezpodstawności apelacji powoda.

Zasadność roszczenia powoda wynikającego z posiadania weksla podlegała ocenie z uwzględnieniem dopuszczalności zastosowania art. 17 prawa wekslowego, przez pryzmat istnienia przesłanek określonych tym przepisem w ustalonym i przyjętym za podstawę orzekania stanie faktycznym. Zarzut powoda naruszenia art. 5 k.c. zmierza jednak w istocie do zakwestionowania dokonanej przez sąd oceny sprzeczności dochodzenia roszczenia przez spółkę A. wobec pozwanej spółki P. z zasadami współżycia społecznego, a nie polega na wykazaniu braku dostatecznych ustaleń w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku sprzeciwiającego się zastosowaniu art. 5 k.c. Ustalenia będące podstawą wydania zaskarżonego wyroku o przejawach nielojalnego, sprzecznego z dobrym obyczajem kupieckim zachowania spółki A. wobec pozwanej spółki P. są wiążące dla SN w postępowaniu kasacyjnym i nie mogą być kontestowane zarzutem naruszenia prawa materialnego, nie wyłączając art. 5 k.c.

Ponadto nawet oczywista treść umowy nie sprzeciwia się możliwości oceny jej wykonywania z naruszeniem zasad współżycia społecznego, jeśli wykonywanie praw lub obowiązków wynikających z umowy o bezspornej treści odbywa się w sposób sprzeczny z klauzulą generalną określoną w art. 5 k.c.

Wyrok SN z 10 marca 2012 r., sygn. akt V CSK 298/10.

KOMENTARZ EKSPERTA

@RY1@i02/2013/045/i02.2013.045.215000800.802.jpg@RY2@

Elżbieta Szczepanowska, asystent sędziego w SN

W wyroku SN poruszono istotne dla praktyki zagadnienie podnoszenia zarzutów wekslowych. Zarzuty przeciwko wierzycielowi mają swoje źródło w samym wekslu z wyjątkiem, o którym mowa m.in. w art. 17 prawa wekslowego. Zasadę stanowi wykluczenie zarzutów subiektywnych, czyli opartych na osobistych stosunkach dłużnika wekslowego z wystawcą i poprzednimi posiadaczami weksla. Zasada ta nie ma jednak zastosowania wobec nierzetelnego nabywcy.

Zgodnie bowiem z art. 17 prawa wekslowego osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi na swoich stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika. Ograniczenie dopuszczalności zarzutów subiektywnych nie działa, kiedy posiadacz weksla, nabywając go, świadomie działał na szkodę dłużnika.

W piśmiennictwie wskazuje się, że nabywca weksla działał świadomie na szkodę dłużnika wekslowego, jeżeli zachodzą równocześnie następujące okoliczności: nabywca wiedział o istnieniu zarzutu, jaki dłużnik miałby przeciwko swojemu poprzednikowi; w momencie nabycia weksla nabywca znał zarzuty przysługujące dłużnikowi przeciwko poprzedniemu posiadaczowi, późniejsze uzyskanie tej wiadomości nie podważa faktu działania przez niego w dobrej wierze i jest bez znaczenia; nabycie weksla było dobrowolne; nabywca miał przekonanie, że zarzuty te są prawnie uzasadnione i że będą istniały w chwili płatności weksla; nabywca miał świadomość w momencie indosowania, że przez nabycie weksla i pozbawienie przez to dłużnika zarzutów osobistych dłużnik poniesie szkodę; fakt pozbawienia dłużnika zarzutów osobistych przez nabywcę weksla musi być dla dłużnika obiektywnie szkodliwy.

Nabywca musi mieć zatem nie tylko wiadomość o istnieniu zarzutów, ale także świadomość działania na szkodę poprzez fakt nabycia.