Co wybrać: spółkę komandytowo-akcyjną czy spółkę akcyjną

12 lutego 2013

Różnice pomiędzy obiema omawianymi spółkami najlepiej oddają ich nazwy. Spółka komandytowo-akcyjna jest bowiem swoistą hybrydą, która łączy cechy spółki osobowej (komandytowej) z klasyczną spółką akcyjną. S w niej zatem wspólnicy, których status ukształtowano na wzór wspólników innych spółek osobowych (z ich prawami, obowiązkami i odpowiedzialnością), a także akcjonariuszy, których udział w spółce ogranicza się w zasadzie do wniesienia kapitału na pokrycie akcji. Zaletą tej spółki pozostaje nadal korzystne opodatkowanie zysków, dokonujące się wyłącznie u wspólników. Niemniej trwają prace legislacyjne mające wprowadzić opodatkowanie również samej spółki, co zrówna jej status podatkowy z osobami prawnymi (np. spółką akcyjną). Wprowadzenie tych zmian planowane jest na 2014 rok. Taka konstrukcja spółki komandytowo-akcyjnej czyni ją idealną dla dokapitalizowania przedsiębiorstw w drodze emisji akcji lub obligacji przy jednoczesnym zachowaniu władzy w niej przez komplementariuszy. Gwarantuje także największy w spółkach osobowych stopień ochrony wspólników przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki - akcjonariusze po prostu za nie nie odpowiadają.

Spółka akcyjna jest z kolei klasyczną osobą prawną, w której wspólnicy (akcjonariusze) odgrywają znikomą rolę, a bieżący zarząd powierzony jest jej organom (zarządowi i radzie nadzorczej). Akcjonariusze wykonują swoje kompetencje poprzez walne zgromadzenia oraz uczestnicząc w organach spółki, do których mogą zostać jednakże powołane wyłącznie osoby spoza ich grona. W spółce akcyjnej obowiązkowe jest również utworzenie kapitału zapasowego, możliwe jest też tworzenie kapitałów rezerwowych. Spółce wolno emitować obligacje, jej konstrukcja pozwala też pozyskać znaczny kapitał poprzez emisję akcji przy jednoczesnym skupieniu władzy w rękach zarządu. Przeznaczona jest do przedsięwzięć znacznych rozmiarów, chociaż niekoniecznie związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Obie spółki wymagają statutu w formie aktu notarialnego, rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także prowadzą pełną sprawozdawczość finansową.

Porównanie podstawowych cech


Moment powstania	Z chwilą podpisania statutu powstaje spółka akcyjna w organizacji, która ma zdolność prawną. Z momentem wpisu do rejestru nabywa ona osobowość prawną.	Powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Cel prowadzenia	Każdy cel prawnie dopuszczalny, nie tylko prowadzenie działalności gospodarczej.	Prowadzenie działalności gospodarczej.
Osobowość prawna	Spółka akcyjna jest osobą prawną, jest zatem podmiotem praw i obowiązków, a także ponosi wyłączną odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Jej byt prawny nie jest zależny od grona wspólników (można powołać spółkę jednoosobową).	Spółka ta nie jest osobą prawną, ma jednak zdolność prawną, może zatem nabywać prawa i obowiązki, pozywać i być pozywana. Odpowiedzialność za zobowiązania jest dzielona pomiędzy wspólników i spółkę, a sama spółka ma charakter osobowo-kapitałowy, zależna jest zatem od grona wspólników.
Kapitał zakładowy	Minimalny kapitał zakładowy to 100 000 zł.	Minimalny kapitał zakładowy to 50 000 zł.
Wspólnicy	Wszyscy wspólnicy spółki są akcjonariuszami i mają co do zasady jednakowy status w spółce. Możliwa jest emisja akcji uprzywilejowanych bądź przyznanie kompetencji osobistych niektórym akcjonariuszom.	Spółkę tworzą komplementariusze mający status zbliżony do wspólników spółek osobowych, a także akcjonariusze, których status jest analogiczny jak w spółce akcyjnej.
Bieżący zarząd spółką	Wykonywany jest przez organy spółki, akcjonariusze nie mają wpływu na prowadzenie bieżących spraw spółki.	Sprawy spółki oraz reprezentacja powierzona jest komplementariuszom. Akcjonariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik. Wpływ akcjonariuszy na sprawy spółki ogranicza się w praktyce do uczestnictwa w jej organach.
Organy	Obowiązkowo w spółce powoływane są zarząd oraz rada nadzorcza. Akcjonariusze tworzą walne zgromadzenie, które zwoływane jest co najmniej raz do roku.	W spółce zbiera się walne zgromadzenie akcjonariuszy. Możliwe jest powołanie rady nadzorczej, a gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25, jej powołanie jest obligatoryjne. Funkcje zarządu pełnią komplementariusze.
Odpowiedzialność	Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.	Komplementariusze odpowiadają solidarnie i subsydiarnie ze spółką za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Wystąpienie ze spółki	Tylko poprzez sprzedaż akcji.	Komplementariusz może wystąpić ze spółki, jeśli statut na to zezwala. Akcjonariusz może jedynie sprzedać akcje.
Opodatkowanie	Spółka akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, dodatkowo wspólnicy płacą podatek od dywidendy w wysokości 19 proc.	Opodatkowani są jedynie wspólnicy na zasadach ogólnych (PIT albo CIT). Od 2014 r. planowane jest opodatkowanie spółki tak jak osób prawnych (np. spółki akcyjnej).

Podsumowanie - plusy i minusy

- z chwilą podpisania statutu powstaje spółka w organizacji,

- ma osobowość prawną,

- brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,

- brak obowiązku prowadzenia spraw spółki przez akcjonariuszy,

- możliwość powołania w każdym celu prawnie dopuszczalnym.

- zysk opodatkowany zarówno w spółce (podatek dochodowy), jak również u wspólników (podatek od dywidendy),

- wyższy wymóg kapitału zakładowego,

- konieczność powołania zarządu i rady nadzorczej,

- znikomy wpływ akcjonariuszy na funkcjonowanie spółki.

- obecnie korzystniejsze zasady opodatkowania zysku,

- akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki,

- realna władza komplementariuszy w spółce,

- niższy pułap kapitału zakładowego.

- powstaje z chwilą wpisu do rejestru,

- brak osobowości prawnej,

- komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki,

- znikomy wpływ akcjonariuszy na funkcjonowanie spółki.

Michał Koralewski

radca prawny, wspólnik zarządzający w Kancelarii Radców Prawnych Legitus s.c. w Gdańsku

Autopromocja

Równość i przejrzystość wynagrodzeń Szkolenie: 12 marca 2026 Sprawdź

Dziękujemy za przeczytanie artykułu!

Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.

Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.

DGP

Zgłoś błąd