Mimo rezygnacji zarządu spółka ma reprezentację

Skoro spółka umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego podejmowania czynności, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu, to nie zachodzą w składzie spółki braki uniemożliwiające jej działanie.

Wojewódzki sąd administracyjny zawiesił postępowanie sądowe w sprawie ze skarg dwóch stowarzyszeń na decyzję w przedmiocie decyzji środowiskowej. Wskazał, że w toku sprawy pełnomocnik uczestnika postępowania, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poinformował, że wszyscy członkowie zarządu tej spółki złożyli rezygnację ze swoich funkcji. Na potwierdzenie tego dołączył kserokopie oświadczeń poświadczone za zgodność z oryginałem. Spółka jako strona postępowania nie miała zatem organu uprawnionego do reprezentacji. Zgodnie więc z art. 124 par. 1 pkt 2 ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2002 r. nr 153, poz. 1270 ze zm.) oraz art. 201 par. 1 kodeksu spółek handlowych sąd zawiesił postępowanie do czasu uzupełnienia braków w składzie organów spółki. Stowarzyszenie wniosło zażalenie.

Naczelny Sąd Administracyjny uchylił postanowienie. Wyjaśnił, że pełnomocnik spółki został należycie umocowany do działania w jej imieniu i był uprawniony do poinformowania sądu o fakcie rezygnacji przez członków zarządu ze swoich funkcji oraz do wzięcia udziału w rozprawie. Zgodnie z art. 205 par. 1 k.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli nie zawiera ona takich postanowień, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem. Jednakże zgodnie z par. 3 przepisy nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Prokura jest specjalnym rodzajem pełnomocnictwa i jest wykorzystywana także przy konstruowaniu reprezentacji spółki kapitałowej przez zarząd. Oświadczenie woli za spółkę może złożyć jedynie członek zarządu i prokurent. Prokurent jest pełnomocnikiem, czyli osobą umocowaną do dokonywania czynności prawnych za spółkę. Jego zachowanie nie jest więc zachowaniem samej spółki, dlatego można je przypisać spółce tylko w takim zakresie, jaki wynika z udzielonego pełnomocnictwa. I chociaż spółkę kapitałową co do zasady reprezentuje zarząd, to w sytuacji gdy osoba prawna nie ma właściwego organu do jej reprezentowania ani umocowanego przedstawiciela, nie jest możliwe składanie przez nią oświadczeń woli, a także składnie oświadczeń woli ze skutkiem prawnym.

Z rejestru przedsiębiorców wynika, że spółka udzieliła prokury samoistnej osobie występującej w jej imieniu w tej sprawie. Skoro umocowała do działania prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu, to nie zachodzą w składzie spółki braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 par. 1 pkt 2 p.p.s.a.

z 17 maja 2016 r., sygn. akt II OZ 475/16

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl