Za wcześniejsze naruszenia prawa odpowie spółka przejmująca

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

Przy łączeniu się spółek mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną. Polega ona na tym, że spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej. Następstwo prawne następuje z mocy prawa, z dniem połączenia. Jest to ten dzień w którym wpisano połączenie do KRS właściwego według siedziby spółki przejmującej.

Sukcesji poświęcony był wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 25 października 2017 r. (sygn. akt VII ACa 875/17). Zwrócono w nim uwagę, że na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia m.in. zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej. Sukcesja obejmuje także akty administracyjne, które przyznawały prawa spółce przejmowanej. Następstwo prawne zakłada wstąpienie spółki przejmującej w całą sytuację prawną przejmowanej, na którą składają się prawa i obowiązki tej ostatniej o różnej treści i charakterze. Zasada ogólnej sukcesji praw i obowiązków administracyjnych jest konsekwencją sukcesji uniwersalnej. Wynikające z przejęcia spółki następstwo prawne w obszarze prawa administracyjnego nie jest konsekwencją prostego przeniesienia praw i obowiązków na inny podmiot w drodze czynności prawnej. Mamy w tym przypadku do czynienia z następującym z mocy prawa przekształceniem strony stosunku administracyjnoprawnego. W skrócie można stwierdzić, że dochodzi wtedy do „złączenia się” adresata decyzji ze spółką przejmującą.