Wadliwie zawarta umowa jest ważna, gdy potwierdzi ją spółka

Co do zasady tak właśnie powinni oni postępować. Jednak możliwe są pewne odstępstwa od tej reguły. Dopuszczalne jest np. podpisywanie określonych umów - w tym zawieranych z członkami zarządu - przez jednego lub więcej członków rady nadzorczej, którzy zostali do tego upoważnieni na podstawie stosownej uchwały tego organu. Podkreślono to w wyroku Sądu Okręgowego w Suwałkach z 30 grudnia 2019 r. (sygn. akt I Ca 446/19). W rozpatrywanej sprawie przewodniczący rady nadzorczej samodzielnie zawarł umowę z członkiem zarządu. Jak się okazało, rada nadzorcza nie upoważniła go do tego. Sąd uznał jednak, że niewłaściwa reprezentacja spółki przez radę nadzorczą nie musi oznaczać nieważności umowy. Skutki braku umocowania do zawarcia przedmiotowej umowy powinny być oceniane na podstawie art. 39 kodeksu cywilnego. Przepis ten pozwala na potwierdzenie danej umowy przez spółkę, o ile zawierający ją - jako organ spółki - nie miał umocowania albo przekroczył jego zakres. Wadliwie zawarta umowa dotknięta jest więc bezskutecznością zawieszoną. Jej ważność zależy od potwierdzenia przez spółkę, jako osobę prawną, w imieniu której została zawarta. Jeżeli spółka potwierdzi umowę, to obowiązuje ona od momentu jej zawarcia. Gdy zaś nie potwierdzi, to należy traktować ją jako nieważną.

Druga strona takiej spornej umowy zawartej ze spółką może wyznaczyć jej odpowiedni termin na potwierdzenie tego dokumentu. W przypadku gdy ono nie nastąpi, to ten, kto podpisał umowę jako organ spółki, jest zobowiązany m.in. do naprawienia ewentualnej szkody, którą ta druga strona poniosła przez to, że dokonała czynności prawnej, nie wiedząc o braku właściwego umocowania kontrahenta.