Spadkobierców zmarłego członka zarządu można pozwać o zapłatę

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

Śmierć członka zarządu nie zamyka wierzycielom możliwości zaspokojenia roszczeń. Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania przechodzi bowiem na jego spadkobierców. Wierzyciele mogą więc pozwać następców prawnych zmarłego. Stwierdzono to w postanowieniu Sądu Najwyższego z 21 maja 2020 r. (sygn. akt V CSK 583/19). Jak podkreślono, do następców prawnych stosuje się terminy przedawnienia właściwe dla sprawcy szkody. Wynika to z faktu, że następcy (spadkobiercy) wstępują w sytuację prawną, w jakiej w chwili śmierci znajdował się ich poprzednik prawny.

Sąd Najwyższy zaznaczył również, że odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki jest odpowiedzialnością odszkodowawczą. Odpowiada on za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności. Jego odpowiedzialność jest spowodowana bezprawnym, zawinionym niezgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Brak takiego wniosku powoduje obniżenie jej potencjału majątkowego. Gdyby członek zarządu złożył w wymaganym czasie taki wniosek, to wierzyciele mieliłby szanse na zaspokojenie roszczeń w toku postępowania upadłościowego. Natomiast niezgłoszenie takiego wniosku w praktyce zamyka drogę do wyegzekwowania przez wierzycieli przysługujących im wierzytelności od spółki. W takiej sytuacji w pełni uzasadnione jest wystąpienie z roszczeniem wobec członka zarządu, a w przypadku jego śmierci - wobec jego spadkobierców. Jeżeli członek zarządu umrze już po wszczęciu postępowania sądowego, możliwe jest wstąpienie jego spadkobierców do już toczącego się postępowania.