Nieprawidłowe sporządzenie planu połączenia spółek może zablokować reorganizację
Ustalenie wartości łączących się podmiotów decyduje o parytecie wymiany udziałów lub akcji, przebiegu rejestracji oraz bezpieczeństwie całego procesu. Przepisy nie określają jednej metody ani zakresu wyceny, dlatego to zarząd odpowiada za przyjęte założenia i ich obronę przed sądem oraz wspólnikami
Proces łączenia spółek przez przejęcie rozpoczyna się od sporządzenia planu połączenia (art. 499 par. 1 kodeksu spó łek handlowych; dalej: k.s.h.). Jednym z obowiązkowych załączników do tego planu jest ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej oraz informacja o stanie księgowym obu łączących się spółek (art. 499 par. 2 pkt 3 i 4 k.s.h.). Powyższe wymagania nie mają jednak wyłącznie charakteru formalnego, gdyż stanowią podstawę do określenia relacji pomiędzy łączącymi się spółkami i bezpośrednio wpływają na ustalenie parytetu wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej na udziały lub akcje spółki przejmującej, a tym samym na wymiar ekonomiczny planowanego połączenia.
To właśnie na tym etapie rozstrzyga się, czy przyjęty model reorganizacji będzie możliwy do obrony zarówno wobec wspólników, jak i przed sądem rejestrowym. Wycena nie jest więc dodatkiem do planu połączenia, lecz jego jednym z kluczowych elementów, który determinuje dalszy przebieg całego procesu.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.