Nie zawsze potrzebna uchwała wspólników

Jeżeli wartość udziałów, którymi się rozporządza, nie przewyższa dwukrotności wysokości kapitału zakładowego, uchwała wspólników nie jest wymagana. Umowę może podpisać osoba, która, z jednej strony, jest jednoosobowym zarządem jednej spółki a w drugiej, wchodzi w skład zarządu.

Stalexport Wielkopolska zawarła 11 maja 2002 r. umowę z ABD umowę zbycia udziałów w celu ich umorzenia, jakie Stalexport miał w ABD. Ich wartość nominalna wynosiła 25 mln zł, a do umowy wpisano kwotę 6 mln zł. Ustalono harmonogram spłat, a ich termin kończył się w 2013 roku. Kapitał zakładowy Stalexportu wynosił 8,8 mln zł. W międzyczasie spółka upadła i syndyk masy upadłości wystąpił do sądu o ustalenie nieważności umowy. Powoływał się na art. 230 kodeksu spółek handlowych, który mówi, że jeżeli rozporządza się prawem przewyższającym dwukrotność kapitału zakładowego, wymagana jest uchwała wspólników. Powoływał się także na art. 17 par. 1 k.s.h., z którego wynika, że gdy doszło do umowy jest ona nieważna, i art. 108 kodeksu cywilnego, dotyczącego czynności prawnej z pełnomocnikiem. Po obu stronach występowała bowiem ta sama osoba fizyczna, która była jednoosobowym zarządem spółki pozwanej, a po drugiej stronie występowała z jeszcze jednym członkiem zarządu. Jest to więc czynność z samym sobą.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Uznał, że cena udziałów uwidoczniona w umowie była zaniżona, a prawdziwa przekraczała dwukrotność kapitału zakładowego. Do art. 108 k.c. w ogóle się nie odniósł. Pozwana spółka odwołała się, a sąd II instancji zmienił wyrok i powództwo oddalił. Na podstawie opinii biegłego uznał, że rzeczywista wartość udziałów była taka, jak w umowie. Wobec tego przesłanki z art. 230 k.s.h. nie zostały spełnione. Jeśli zaś chodzi o art. 108 k.c., to zarzut ten uznał za nieuzasadniony. Stwierdził, że teoria organizacji mówi, iż oświadczenie organu jest oświadczeniem osoby prawnej i nie ma znaczenia, że jest to osoba fizyczna.

Syndyk powodowej spółki wniósł od tego wyroku skargę kasacyjną, ale Sąd Najwyższy ją oddalił. W ustnym uzasadnieniu podkreślił, że związany jest ustalonym stanem faktycznym. A sąd apelacyjny ustalił, iż cena udziałów wynosiła tyle, ile podano w umowie. Już to wystarcza do oddalenia skargi. Dodał, że przy dobrowolnym zbyciu udziałów w celu umorzenia nie ma zakazu umawiania się co do ceny. Nie ma też zakazu występowania po obu stronach umowy osoby, która jest w organach zarządu dwóch osób prawnych. Funkcjonują bowiem jednoosobowe zarządy i można dokonywać czynności prawnych między takimi osobami.