Przewodniczący rady nie ma kompetencji dyrektora

: Zawiadomienie organu założycielskiego, w tym wypadku ministra skarbu państwa, o zamiarze zbycia udziałów przedsiębiorstwa państwowego w spółce przez przewodniczącego rady pracowniczej nie mieści się w kompetencjach tego organu.

: Na posiedzeniu rady pracowniczej przedsiębiorstwa państwowego Polska Żegluga Morska 14 maja 1998 r. była rozpatrywana m.in. propozycja sprzedaży w sumie sześciu udziałów w spółce Naftoport. Rada pracownicza podjęła uchwałę, wyrażającą na to zgodę. Protokół z tego posiedzenia został przesłany do Ministerstwa Skarbu Państwa. 14 sierpnia 1998 r. zarząd Rafinerii Gdańskiej podjął uchwałę o zakupie od PŻM przez Grupę Lotos dwóch udziałów, kilka dni po tym zawarto umowę kupna-sprzedaży. O zamiarze kupna i zawarciu umowy byli informowani członkowie Rady Nadzorczej Rafinerii, w której zasiadał przedstawiciel ministerstwa. Przed sprzedażą i po niej PŻM zgłaszał ministerstwu zamiar dokonania także innych czynności prawnych. Po jakimś czasie minister skarbu państwa wystąpił z powództwem przeciwko Polskiej Żegludze Morskiej i Grupie Lotos o ustalenie, że umowa sprzedaży dwóch udziałów w Naftoport jest nieważna. Twierdził, że o zamiarze zbycia nie był zawiadomiony prawidłowo i dlatego nie mógł wyrazić sprzeciwu w przepisanym miesięcznym terminie.

: Sąd I instancji oddalił powództwo. Uznał, że przez dorozumienie, czyli brak reakcji ze strony ministra na zbycie udziałów, wyraził on zgodę po fakcie na zawarcie umowy. Skarb Państwa – minister skarbu państwa odwołał się, a sąd II instancji zmienił wyrok i stwierdził, że umowa jest nieważna. Sąd ten dokonał wykładni art. 46a ustawy z 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych i uznał, że przyznaje on kompetencję organowi założycielskiemu, z której może, ale nie musi skorzystać. Może więc wyrazić zgodę, może jej nie wyrazić. Jeśli jednak milczy, to po upływie terminu zawitego (nieprzywracanego), który w tym wypadku wynosi miesiąc od otrzymania zgłoszenia, jego uprawnienie wygasa. Ale przypisanie skutków milczenia każdorazowo zależy od ustalenia, czy zawiadomienie zostało dokonane. W tej sprawie sąd stwierdził, że przed datą sprzedaży udziałów minister nie był zawiadomiony o zamiarze zbycia. O dokonanej czynności dowiedział się dopiero 11 czerwca 1999 r.

Od tego wyroku skargę kasacyjną wniosła Grupa Lotos, a Sąd Najwyższy uchylił go i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Rozpatrując sprawę po raz drugi, sąd II instancji oddalił apelację powoda. Uznał, że zawiadomienie nastąpiło przez przesłanie po kilku miesiącach protokołu z posiedzenia rady pracowniczej. Była tam mowa o planowanym zbyciu udziałów. Zawiadomienie zaadresowano prawidłowo, a po jego otrzymaniu organ założycielski w ciągu miesiąca nie złożył żadnego oświadczenia, wyraził więc zgodę milcząco.

Tym razem skargę kasacyjną wniósł powód, reprezentowany przed Sądem Najwyższym przez Prokuratorię Generalną. Jej radca utrzymywał, że notyfikacji powinien dokonywać organ właściwy, czyli dyrektor przedsiębiorstwa, a nie przewodniczący rady pracowniczej. Treść zawiadomienia też nie była prawidłowa, bo nie skonkretyzowano czynności, między jakimi stronami ma być dokonana, a protokół zawierał jedynie informację o zamiarze zbycia.

Po raz drugi Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. Stwierdził, że zawiadomienie nie jest czynnością prawną, lecz informacją, ale musi pochodzić od uprawnionego organu przedsiębiorstwa, a treść musi zawierać elementy, które można ocenić. W tym wypadku wszystko było przesłane w pliku dotyczącym prac rady pracowniczej, a z treści protokółu też nie wynika fakt zawiadomienia, a tylko tyle, że dyrektor przedsiębiorstwa zwrócił się do rady o podjęcie uchwały, bo zamierza zbyć udziały. Wobec tego, jeśli odpadnie argument przesłania zawiadomienia, nie można mówić, że powództwo jest spóźnione. To ma ustalić teraz sąd apelacyjny.

: W przedsiębiorstwie państwowym jest ścisły podział kompetencji. Rada pracownicza nie ma uprawnień do zawiadamiania organu założycielskiego o zamiarze zbycia udziałów, które ma w spółce.