W jakim zakresie następca prawny odpowiada za zobowiązania poprzednika

W odpowiedzialności za zobowiązania przekształcanej firmy kluczowa jest podstawa takiego przekształcenia, tzn. czy łączą się np. dwie spółki z o.o., czy też przedsiębiorca wnosi przedsiębiorstwo aportem do istniejącej już spółki.

Sytuacja pracowników w przypadku transformacji firm jest dużo prostsza, gdyż w stosunku do nich zmienia się jedynie pracodawca.

W przypadku połączenia spółek kapitałowych (np. dwóch spółek akcyjnych w jedną spółkę), zgodnie z art. 494 par. 1 k.s.h. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana nabywa z dniem połączenia wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Ponadto na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą (z wyjątkami) z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Spółka przejmująca wstępuje więc w sytuację prawną spółki przejmowanej.

Przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o., zgodnie z art. 574 k.s.h., dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą (sp. z o.o.) za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia (np. inwestycje, kredyty, pożyczki). Współodpowiedzialność ta ponoszona jest przez okres trzech lat od dnia przekształcenia.

Istotnym przepisem dotyczącym odpowiedzialności wspólników przekształcanej spółki jest też art. 568 k.s.h. Zgodnie z nim wspólnicy prowadzący sprawy spółki, członkowie zarządu spółki partnerskiej, pełnomocnicy wspólników, prokurenci, odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

Oprócz kwestii prawnych dotyczących odpowiedzialności za zobowiązania, w przypadku łączenia się spółek, prawo reguluje konsekwencje rozporządzania samym przedsiębiorstwem (w znaczeniu cywilnoprawnym). Zgodnie z art. 551 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, własność nieruchomości lub ruchomości, wierzytelności, koncesje, licencje, tajemnice przedsiębiorstwa itd.

W przypadku wniesienia przedsiębiorstwa aportem do spółki jego zbywca nie jest całkowicie zwolniony z zobowiązań powstałych w czasie jego prowadzenia przez zbywcę. Zgodnie z art. 554 k.c. nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach (w takiej sytuacji przedsiębiorca musi dowieść zachowania należytej staranności).

Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można, bez zgody wierzycieli, wyłączyć ani ograniczyć. W świetle tego wierzyciel (np. sprzedawca towarów) będzie mógł dochodzić swoich roszczeń (powstałych w okresie prowadzenia przedsiębiorstwa przez poprzedniego właściciela) zarówno względem zbywcy, jak i nabywcy przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art 23¹ k.p. nowy pracodawca (np. spółka przejmująca) staje się pracodawcą przejętych pracowników. Nie jest jednak przejściem zakładu pracy przejęcie większości udziałów lub akcji spółki (np. przez inwestora zagranicznego). W tej sytuacji zmienia się jedynie struktura własnościowa spółki, nie dochodzi zaś do zmiany pracodawcy.