Nabywca nie zawsze odpowiada za zobowiązania zbywcy

Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa są tylko prawa, a zobowiązania i osoby nie są. Odpowiedni przepis kodeksu cywilnego, mówiąc o tym, co przedsiębiorstwo obejmuje wśród składników, w znacznej bowiem większości wymienia prawa.

Stowarzyszenie Łódzki Klub Sportowy zawarło z Łódzkim Klubem Sportowym SA umowę przekazania jej sekcji piłki nożnej, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Marek M. miał w stosunku do stowarzyszenia wierzytelność w wysokości około miliona zł. Ponieważ stowarzyszenie jest niewypłacalne, Marek M. o zwrot pieniędzy pozwał Klub. Twierdził, że nabył on zorganizowaną część przedsiębiorstwa, bo tak należy traktować sekcję. Dlatego na podstawie art. 55⁴ kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania. Przepis ten mówi bowiem, że nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo dochowania należytej staranności.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Uznał, że doszło do przekazania zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ale powód nie wykazał, że pozwana wiedziała o zobowiązaniu Stowarzyszenia i jego przejściu na Klub. Artykuł 55⁴ k.c. nie ma więc zastosowania. Powód odwołał się, ale sąd II instancji oddalił apelację. Stwierdził, że sekcja piłki nożnej nie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Spółka nie nabyła więc przedsiębiorstwa z solidarną odpowiedzialnością za długi, nie wykazała też nabycia prawa do znaku towarowego. Artykuł 55⁴ k.c. nie ma zastosowania do nabycia poszczególnych składników. Poza tym strony zawarły umowę przekazania, a nie zbycia, co oznacza możliwość zwrotu, a więc nie była to umowa definitywna, ale warunkowa. Sąd ten stwierdził także, że nie ma potrzeby rozpatrywania wszystkich zarzutów apelacji, skoro art. 55⁴ k.c. nie ma zastosowania.

W tej sytuacji powód wniósł skargę kasacyjną. Zarzucał w niej niewłaściwe zastosowanie art. 55¹, 55⁴, 65 par. 1 i 2 k.c. Ostatni przepis dotyczy wykładni oświadczeń woli. W skardze podkreślił, że problemem w sprawie jest ustalenie, czy to, co było przedmiotem zbycia, jest przedsiębiorstwem czy tylko wykazem składników majątkowych. Umową przeniesiono bowiem zawodników, drużynę i licencję. W odpowiedzi na skargę pozwany dowodził, że za dług Stowarzyszenia nie może odpowiadać, ponieważ Klub nie wiedział o zobowiązaniu. Dostał, co prawda, wykaz długów, ale tego zobowiązania tam nie było. Wobec tego Stowarzyszenie powinno o nim go zawiadomić.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. Zdaniem SN sąd apelacyjny nie zbadał wszystkich zarzutów apelacji, a one były związane z przesłankami zawartymi w art. 55⁴ k.c. Ocena zastosowania tego przepisu wymaga przesądzenia, czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa. Słuszny jest także zarzut naruszenia art. 65 k.c. Sąd przyznał, odwołując się do umowy, że obejmowała ona jedynie prawa, osoby i zobowiązania, które składały się na przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym. SN stanął na stanowisku, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa są tylko prawa, a zobowiązania i osoby nie są. Czy same prawa są wystarczającym elementem, żeby uznać, że doszło do zbycia przedsiębiorstwa? Artykuł 55¹ k.c. we wszystkich punktach oprócz trzech mówi bowiem o rozmaitych kategoriach praw. Ocena tego należy teraz do sądu apelacyjnego, gdyż dotychczasowe ustalenia są niewystarczające. Musi więc ustalić, jakie prawa i o jakiej treści były przedmiotem zbycia. Dlatego nazbyt kategorycznie, a co najmniej przedwcześnie uznał, że nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa.