Sąd nie może z urzędu wykreślić członków zarządu

TEZA

1. Sąd rejestrowy nie może z urzędu wykreślić wpisu w wyniku samodzielnej oceny istnienia lub ważności uchwały organu spółdzielni stanowiącej podstawę dokonania tego wpisu (art. 24 ust. 4 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym).

2. Członek zarządu spółdzielni, wykreślony przez sąd rejestrowy z rejestru na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o KRS, jest zainteresowany w sprawie o wykreślenie go z rejestru (art. 510 par. 1 w związku z art. 694³ par. 2 k.p.c.).

STAN FAKTYCZNY

Referendarz sądowy sądu rejonowego na podstawie art. 24 ust. 4 w związku z art. 39 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186), wykreślił z rejestru członków zarządu Spółdzielni Mieszkaniowej. Stwierdził, że uchwały rady nadzorczej w sprawie ich wyboru należy uznać za nieistniejące. Wykreśleni członkowie zarządu spółdzielni wnieśli skargę na orzeczenie referendarza. Sąd rejonowy utrzymał je w mocy. Przy rozpoznawaniu apelacji sąd okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: 1. Czy na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy o KRS dopuszczalne jest wykreślenie przez sąd rejestrowy z urzędu z rejestru członków zarządu spółdzielni, po uprzednim dokonaniu przez ten sąd oceny istnienia i ważności uchwał właściwego organu spółdzielni dotyczących powołania zarządu, a stanowiących podstawę wpisu? 2. Czy członkowie zarządu spółdzielni, wykreśleni z rejestru przez sąd rejestrowy są zainteresowani w rozumieniu art. 510 par. 1 k.p.c. w sprawie wykreślenia z urzędu z rejestru ich imion i nazwisk, a konsekwencji są legitymowani do zaskarżenia postanowienia sądu rejestrowego?

UZASADNIENIE

Sąd Najwyższy zauważył, że pierwsze zagadnienie związane jest z wykładnią art. 24 ust. 4 ustawy o KRS. Regulacja ta ma wyjątkowy charakter. Wpisanie przez sąd danych z urzędu może bowiem nastąpić tylko przy kumulatywnym spełnieniu czterech przesłanek: istnieje szczególnie uzasadniony przypadek, sąd dysponuje dokumentami stanowiącymi podstawę wpisu, dane wynikające z tych dokumentów są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy oraz są istotne. Chodzi zwykle o takie sytuacje, gdy niezgodność z rzeczywistym stanem rzeczy jest wynikiem niezłożenia wniosku o wpis przez obowiązany do tego podmiot.

Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu w drodze powództwa o jej uchylenie (art. 42 par. 3-8 ustawy - Prawo spółdzielcze). Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 42 par. 2 u.p.s.). Podstawą prawną powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały jest - inaczej niż w kodeksie spółek handlowych - art. 189 k.p.c. Zgodnie z art. 42 par. 9 u.p.s., orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów. Okoliczności faktyczne sprawy, na tle której zostało sformułowane pierwsze zagadnienie prawne, dobitnie świadczą o tym, że dokonywanie przez sąd rejestrowy z urzędu oceny istnienia lub ważności uchwały spółdzielni może prowadzić do naruszenia pewności prawa.

Odnosząc się do drugiego zagadnienie - Sąd Najwyższy stwierdził, że użyty w art. 510 k.p.c. termin zainteresowany oznacza tyle, co mający interes prawny. Do uznania osoby za zainteresowaną nie jest konieczne, by była stroną stosunku prawnego, który legł u podstaw danego postępowania. Jeżeli tylko jego wynik może oddziaływać na sferę prawną takiej osoby, może ona być zainteresowana w rozumieniu art. 510 k.p.c. O tym, kto jest zainteresowany w sprawie, często decydują przepisy określające uczestników postępowania lub osoby uprawnione do zgłoszenia wniosku o wszczęcie postępowania. Takim przepisem jest w rozważanej sytuacji art. 694³ par. 2 k.p.c., w którym wskazano na podmiot podlegający wpisowi jako na uczestnika postępowania.

Teresa Siudem

KOMENTARZ

@RY1@i02/2009/210/i02.2009.210.087.005a.101.jpg@RY2@

Jerzy Krotoski, adwokat kancelaria Krotoski Adwokaci

adwokat kancelaria Krotoski Adwokaci

Uchwała Sądu Najwyższego wyjaśnia wątpliwości dotyczące zakresu uprawnień sądu rejestrowego do działania z urzędu w zakresie kontroli zgodności zamieszczonych w rejestrze danych z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym. Słusznie SN podkreślił, że art. 12 ust. 3, jak również art. 24 ust. 4 ustawy o KRS zawierają regulacje o charakterze wyjątkowym, które należy interpretować w sposób ścisły. Umożliwiają one sądowi rejestrowemu ingerencję w treść wpisu do rejestru, wykraczającą poza ogólne kompetencje wynikające z merytorycznej weryfikacji wniosku i załączonych do niego dokumentów. Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 24 ust. 4 ustawy o KRS sąd rejestrowy jest uprawniony do dokonania z urzędu wpisu danych do rejestru w szczególnie uzasadnionych przypadkach, na podstawie dokumentów znajdujących się w aktach sądu, gdy te dane są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy i są istotne. Tym samym niezgodność wpisanych do rejestru danych z rzeczywistością musi w sposób jednoznaczny wynikać z dokumentów. Jednocześnie uchwały organów spółki lub spółdzielni mogą zostać podważone wyłącznie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie jej nieważności i do czasu zakończenia postępowania funkcjonują w obrocie prawnym. Dopiero prawomocne rozstrzygnięcie sądu stwierdza wadliwość uchwały i może stanowić podstawę zmiany wpisu w rejestrze - również w drodze czynności podjętych przez sąd rejestrowy z urzędu. W sytuacji gdy znajdujące się w aktach sądu rejestrowego dokumenty wskazują, że uchwała organów może być wadliwa, ale nie zostało to stwierdzone we właściwym postępowaniu, sąd rejestrowy nie ma kompetencji do podważenia uchwały i podjęcia decyzji w przedmiocie zmiany wpisu.