Można dochodzić zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści

TEZA

Na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji strona może - niezależnie od innych roszczeń wynikających z umowy - dochodzić zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści z tytułu pobrania innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży.

STAN FAKTYCZNY

Powódka - E.S. sp. z o.o. domagała się zasądzenia od pozwanej - M.R.E. sp. z o.o. kwoty 707 760,25 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Jako podstawę roszczeń wskazała art. 15 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 18 ust. 1 pkt 5 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2003 r. nr 153, poz. 1503 ze zm.). W latach 2004-2006 powódka sprzedawała pozwanej towary, które ta następnie wprowadzała do sprzedaży w sklepach wielkopowierzchniowych. Czyn nieuczciwej konkurencji popełniony przez pozwaną polegał na pobieraniu innych niż marża handlowa opłat z tytułu dopuszczenia towarów do sprzedaży. Określano je mianem opłat: marketingowych, logistycznych, z tytułu poszerzenia sieci, wyróżnienia nowych produktów. Usługi te nie były jednak realizowane na rzecz powódki.

Sąd okręgowy uwzględnił powództwo. Przy rozpoznaniu apelacji sąd apelacyjny skierował do Sądu Najwyższego zagadnienie prawne: czy artykuł 18 ust. 1 pkt 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji stwarza samodzielną podstawę do dochodzenia roszczenia o wydanie przez kupującego bezpodstawnie uzyskanych korzyści z tytułu pobrania od sprzedawcy innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży w rozumieniu art. 15 ust. 1 pkt 4 tej ustawy, niezależną od realizacji zobowiązań stron wynikających z zawartej umowy sprzedaży?

UZASADNIENIE

W ocenie Sądu Najwyższego dopuszczalne jest dochodzenie ochrony na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. bez potrzeby sięgania do konstrukcji nieważności umowy. Uzasadnia to wykładnia systemowa art. 18 u.z.n.k., zawierającego dokładnie określony katalog roszczeń przysługujących pokrzywdzonemu przedsiębiorcy. Stanowi on regulację szczególną w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego. Jeżeli zatem w tym przepisie, a także w innych rozdziału trzeciego ustawy zawarto katalog środków służących ochronie przed skutkami działań nieuczciwej konkurencji, to likwidacja tych skutków powinna następować również według tej regulacji.

Przepisy szczególne mogą wyłączać stosowanie art. 58 k.c., a co za tym idzie, skutki określonych zachowań można oceniać odrębnie, bez potrzeby sięgania do ogólnych przepisów o nieważności umowy. Przykład wskazuje wyrok SN z 30 października 1969 r., II CR 430/69 (OSNC 1970, nr 9, poz. 152). Zgodnie z nim - istnienie wad sprzedanej rzeczy, a nawet ewentualne podstępne zatajenie tych wad przez sprzedawcę nie powoduje nieważności umowy. Skoro bowiem instytucja rękojmi za wady została w kodeksie cywilnym uregulowana odrębnie, to skutki zawarcia umowy sprzedaży rzeczy wadliwej należy oceniać według przepisów o rękojmi, bez sięgania do ogólnych przepisów o nieważności umowy. Podobnie można dochodzić zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k., bez potrzeby rozważania kwestii nieważności umowy.

Zdaniem SN wątpliwości sądu apelacyjnego dotyczące dopuszczalności zbiegu roszczeń z umowy sprzedaży i bezpodstawnego wzbogacenia nie wydają się uzasadnione również z tego względu, że roszczenie z art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. nie może być utożsamiane z wynikającym z umowy sprzedaży roszczeniem o zwrot ceny. Gdyby je tak traktować, to powoływany przepis byłby zbędny, tymczasem chodzi o różne pojęcia, a niezależnie od tego również wysokość ceny (lub reszty ceny) wynikająca z umowy nie musi być tożsama z uzyskaną bezpodstawnie korzyścią (korzyść obejmuje również pożytki).

Teresa Siudem

KOMENTARZ

@RY1@i02/2009/210/i02.2009.210.087.004a.101.jpg@RY2@

dr Marlena Wach, radca prawny w kancelarii DLA Piper

radca prawny w kancelarii DLA Piper

W mojej ocenie niezależnie od roszczeń wynikających z umowy można na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji dochodzić zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści związanych z pobieraniem innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży. Sąd Najwyższy słusznie wskazał w omawianej uchwale, że sprzeczność pomiędzy wyrokiem SN z 26 stycznia 2006 r., II CK 378/05 oraz wyrokiem z 12 czerwca 2008 r. jest pozorna. Pierwsze z tych orzeczeń wydane zostało na podstawie stanu prawnego, w którym pobieranie innych niż marża handlowa opłat nie było wprost uregulowane jako czyn nieuczciwej konkurencji. W związku z tym SN zakwalifikował takie zachowanie jako sprzeczne z dobrymi obyczajami i zarazem z zasadami współżycia społecznego. W konsekwencji SN uznał umowę zawierającą zastrzeżenie pobierania opłat innych niż marża handlowa za nieważną. Drugie orzeczenie SN wydane zostało po wejściu w życie w 2002 roku nowelizacji u.z.n.k. Nowela zmieniła m.in. artykuł 15 tej ustawy przez wyraźne wskazanie w ust. 1 pkt 4, że czynem nieuczciwej konkurencji jest utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do rynku, w szczególności przez pobieranie innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży. Sankcja związana z takim zachowaniem określona została w art. 18 u.z.n.k., który uprawnia do żądania wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści. Artykuł 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. stanowi zatem przepis szczególny w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego dotyczących nieważności umowy.