Adres spółki to także konkretny lokal

Nie może być uznane za prawidłowo odbyte walne zgromadzenie wspólników, które zamiast w lokalu spółki obradowało w pomieszczeniu restauracji w tym samym budynku. Wobec tego uchwała podjęta na takim walnym zgromadzeniu jest nieważna.

Sławomir W. był prezesem spółki C. (obecnie upadłej) i miał w niej 50 proc. udziałów. Pozostałe udziały miał Robert K. Na 29 września 2005 r. prezes zwołał walne zgromadzenie wspólników w siedzibie spółki. W zawiadomieniu wysłanym pocztą kurierską w przepisowym terminie podał datę, godzinę i porządek obrad. Ale gdy dzień wcześniej przyszedł do lokalu spółki, okazało się, że wejście i pomieszczenia zostały zablokowane przez Roberta K. Wtedy podjął decyzję o przesunięciu terminu o miesiąc i wysłał to do Roberta K. znowu pocztą kurierską. Wspólnik uznał, że posiedzenia nie da się przesunąć i zjawił się 29 września z adwokatem i notariuszem. Wtedy lokalu pilnowały już trzy ekipy – prezesa, jego i właściciela budynku. Ponieważ w tym samym budynku na dole jest restauracja, panowie, ale bez Sławomira W. udali się do niej i tam Robert K. podjął uchwałę o odwołaniu Sławomira W. z funkcji prezesa spółki i powołanie na jego miejsce Arkadiusza D. Wtedy Sławomir W. wystąpił do sądu przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności tej uchwały. Interwenientem ubocznym po stronie pozwanej był Robert K.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo, bo stwierdził, że przesunięcie terminu było skuteczne. Od tego wyroku odwołał się Robert K. Twierdził, że nieważne, w jakim lokalu odbyło się walne zgromadzenie, ważne że pod tym samym adresem, czyli numerem budynku. Uważał także, że spotkania nie można już było odwołać. Sąd II instancji nie zgodził się z tym i oddalił jego apelację. Robert K. wniósł więc skargę kasacyjną. Podnosił w niej, że sąd apelacyjny naruszył art. 41 k.c. przez jego zastosowanie. Mówi on, że siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę organ zarządzający, jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowią inaczej. Jego zdaniem walne zgromadzenie mogło się odbyć w każdym lokalu budynku. Został też naruszony art. 61 k.c., bo o przesunięciu terminu dowiedział się zbyt późno, choć zawiadomienie odebrał. Z przepisu tego wynika, że oświadczenie woli złożone jest innej osobie z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu wyroku podkreślił szczególne okoliczności tej sprawy, ustalone przez sądy, czym jest związany. Te szczególne okoliczności, a więc zablokowanie siedziby spółki, w której znajdowały się wszystkie dokumenty, uzasadniały przesunięcie terminu odbycia walnego zgromadzenia. Stwierdził także, że nie może być tak, iż za siedzibę spółki uznaje się tylko numer budynku i obojętne jest, w którym lokalu odbywa się walne zgromadzenie. Restauracja to nie siedziba tej spółki. Jeżeli zaś chodzi o zarzut naruszenia art. 61 k.c., to i on jest niesłuszny. Oświadczenie woli jest czynnością prawną, ale w tej sprawie nie dość, że Robert K. blokował pomieszczenia, to jeszcze nie zgadzał się na przesunięcie terminu. Należy to określić jako nadużycie prawa.

Z art. 238 kodeksu spółek handlowych wynika, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. W zaproszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.