Można zaskarżyć uchwały spółki

Spółka akcyjna A ma wierzytelność w stosunku do Zdzisława K., który był jedynym udziałowcem B, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku prowadzonej egzekucji zajętych zostało 100 proc. udziałów dłużnika, a spółkę zgłoszono do upadłości z możliwością prowadzenia postępowania naprawczego.

Jej walne nadzwyczajne zgromadzenie, czyli Zdzisław K., podjęło w lutym 2007 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z 50 tys. do 400 tys. zł z powiększeniem liczby udziałów, uprzywilejowanych co do głosowania i dywidendy. W kwietniu podjęto kolejną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do 1 mln zł również z uprzywilejowanymi udziałami. Udziały zostały objęte przez Zdzisława K. i pokryte w gotówce.

Ponieważ na skutek podjętych uchwał wartość zajętych udziałów na rzecz spółki A ze 100 proc. spadła do 10 proc., wystąpiła ona do sądu przeciwko spółce B o stwierdzenie nieważności uchwał. Za podstawę podała art. 910² par. 1 kodeksu postępowania cywilnego, z którego - jak twierdziła - wynika to uprawnienie.

W odpowiedzi pozwana spółka utrzymywała, że powódka nie ma prawa do zaskarżania uchwał, gdyż art. 250 kodeksu spółek handlowych, który powinien mieć w sprawie zastosowanie, zawiera zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał i nie ma wśród nich wierzyciela.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Uznał, że art. 910² kodeksu postępowania cywilnego daje wierzycielowi prawo do zaskarżania uchwał, ponieważ mówi o prawie do podejmowania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika, które są niezbędne do jego zaspokojenia. Natomiast katalog z art. 250 kodeksu spółek handlowych nie jest wyczerpujący. Pozwana odwołała się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i powództwo oddalił. Stwierdził, że powódka nie ma legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał. Powołany przepis kodeksu postępowania cywilnego nie rozszerza bowiem kręgu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał.

Od tego wyroku powódka wniosła skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uwzględnił, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu wyroku podkreślił, że stanowisko sądu II instancji jest błędne. Artykuł 910² par. 1 mówi, że wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia dłużnika, a więc może podejmować wszelkie działania, które zmierzają do zachowania jego prawa. Dlatego może zaskarżać uchwały.

Uchwały, o których mowa, działały na jego niekorzyść, bo naruszały jego interes ekonomiczny i były sprzeczne z celem prowadzonej egzekucji. Uszczupliły bowiem prawo do zaspokojenia, gdyż dochód z dywidendy znacznie się zmniejszył.