Odcinki zbiorcze akcji wypełniono prawidłowo

Jeżeli na dokumencie w miejscu, gdzie określa się rodzaj akcji, wpisano akcje na okaziciela, a takimi były, dokument wypełniono prawidłowo. Dopisek na dole, który mówi o właścicielu akcji, nie ma znaczenia. Jest to tylko informacja.

Spółka akcyjna F. sprzedała S. spółce z o.o. umową z 30 grudnia 2005 r. 129 520 akcji imiennych Górnośląskiego Funduszu Gwarancyjnego. Cenę określono na ponad 13 mln zł i ustalono, że zapłata nastąpi w czterech ratach. Potem Fundusz podjął uchwałę o przekształceniu akcji imiennych w akcje na okaziciela. Wydano trzy odcinki zbiorcze, spółka S. potwierdziła odbiór i w 2005 r. oraz 2006 r. zapłaciła część rat. Spółka S. miała w spółce akcyjnej 51 proc. i przez te lata wykonywała swoje uprawnienia. Potem w spółce S. zmienili się udziałowcy i zarządzono audyt, w wyniku którego stwierdzono, że odcinki zbiorcze wypełnione są nieprawidłowo. Raz napisano, że są to akcje na okaziciela, a na dole wpisano pierwszego właściciela, czyli spółkę F. W czerwcu 2007 r. spółka S. wezwała spółkę F. do wykonania umowy poprzez dostarczenie prawidłowo wypełnionych odcinków zbiorczych, tzn. wpisanie tam, że są to akcje na okaziciela. Wyznaczyła do tego termin do końca lipca, po upływie którego odstąpi od umowy. Tak się stało, spółka S. wystąpiła do sądu o zwrot 2 mln, bo odcinki są nieważne, a w odpowiedzi zbywca wystąpił do sądu z żądaniem zapłaty kolejnej raty, gdyż twierdził, że wypełnił je prawidłowo.

W procesie z powództwa spółki S. sąd I instancji uwzględnił 1,4 mln zł, w pozostałej części powództwo oddalił. Stwierdził, że dokumenty mają przeciwne, wykluczające się elementy. Dlatego nie można stwierdzić, jakie to są akcje, wobec tego, zgodnie z art. 328 par. 4 kodeksu spółek handlowych dokumenty są nieważne. Pozwana spółka odwołała się, a sąd II instancji zmienił wyrok i powództwo oddalił. Sąd ten uznał, że nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności dokumentów. Były one oznaczone i zawierają wszystkie elementy, o jakich mowa w art. 328 k.s.h. Sąd dokonał przy ustalaniu tego wykładni językowej. Wskazanie pierwszego właściciela nie ma wpływu na ważność, akcjonariusz może korzystać ze wszystkich swoich uprawnień i tak zresztą było. Odstąpienie od umowy było bezzasadne.

Powódka wniosła od tego wyroku skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy oddalił. W ustnym uzasadnieniu wyroku podkreślił, że w sprawie występuje bardzo ważne zagadnienie z punktu widzenia obrotu papierami wartościowymi, tzn., czy tak wypełnione zbiorcze odcinki akcji są ważne. SN uznał, że są ważne, gdyż dopisanie na dole właściciela to tylko informacja dodatkowa. Na dokumentach nie ma informacji wykluczających się, a dojść do tego można - jak słusznie zrobił to sąd apelacyjny - stosując wykładnię językową. Sprzedający zwrócił się do emitenta akcji o zamianę ich z imiennych na okaziciela, i to zrobiono. Odcinki zostały odebrane, a nabywca, czyli powód, wykonywał swoje uprawnienia korporacyjne. Dlatego to powódka powinna się zwrócić do emitenta, jeśli miała zastrzeżenia, a nie pozwana. Wobec tego przedmiotem obrotu były ważne dokumenty.

W procesie z powództwa spółki F. stan faktyczny był taki sam, tylko żądanie inne, bo chodziło o zapłatę kolejnej raty. Sąd I instancji oddalił tu powództwo, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i uwzględnił je. Odwołał się do argumentów z poprzedniej sprawy. Od tego wyroku skargę kasacyjną wniosła spółka S., ale została oddalona. Sąd Najwyższy w tej sprawie uznał, że powództwo jest zasadne, bo dokumenty są ważne.

Przy wypełnianiu dokumentów, jakimi są papiery wartościowe, istotne jest, żeby w miejscu, gdzie określa się rodzaj akcji, wpisano, jakie to są akcje, tzn. czy na okaziciela, czy imienne, bo to ma decydujące znaczenie.