Data doręczenia rezygnacji ma zasadnicze znaczenie

Data doręczenia rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki ma zasadnicze znaczenie przy ustaleniu odpowiedzialności za niezgłoszenie w odpowiednim terminie wniosku o upadłość spółki.

Spółka D. wystąpiła przeciwko trzem członkom zarządu spółki A. o odszkodowanie za to, że w odpowiednim czasie nie zgłosili wniosku o upadłości spółki. Spółka D. ma w stosunku do spółki A. wierzytelność, a egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

Zgodnie więc z art. 299 kodeksu spółek handlowych za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Apelację złożyli wszyscy pozwani, ale dwie odrzucono i została tylko apelacja Joanny R., którą sąd oddalił.

Joanna R. twierdziła, zresztą już prze sądem I instancji, że przestała być członkiem zarządu, gdyż złożyła oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu poświadczone przez notariusza. Było to 8 lutego 2005 r., natomiast wierzytelność powstała 6 października, wtedy bowiem spółki zawarły umowę, w której spółka A. zobowiązała się wobec spółki D.

Ponieważ Joanna R. była chora, rezygnację wręczyła ojcu, który był pełnomocnikiem spółki, ten zaś niezwłocznie doręczł ją prezesowi spółki, a ten to pokwitował. Sąd to potwierdził, jednak nie ma to zasadniczego znaczenia.

Istotne jest, czy została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Ponieważ nie została, oznacza to, że nie dochowała należytej staranności.

Joanna R. wniosła od tego wyroku skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uwzględnił, uchylił go i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania temu sądowi.

W ustnym uzasadnieniu podkreślił, że wpis do KRS nie przesądza jeszcze o odpowiedzialności i jest to pogląd utrwalony. Należy bowiem odróżnić skutki wewnętrzne oświadczenia woli od skutków zewnętrznych. Chodzi więc o to, żeby oświadczenie o rezygnacji dotarło do innego członka zarządu.

Sąd apelacyjny musi wyjaśnić kwestię doręczenie rezygnacji z 8 lutego, bo tego nie zrobił. Uznał, że data doręczenia nie ma znaczenia. Tymczasem ma, i to zasadnicze.

Wiązanie odpowiedzialności pozwanej z datą umowy jeszcze nic nie znaczy.

Kolumnę opracowała Marta Pionkowska