W jaki sposób należy ustalić cenę w przypadku przymusowego wykupienia akcji

@RY1@i02/2010/188/i02.2010.188.183.012c.101.jpg@RY2@

Tomasz Kański, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Cenę ustala biegły wybrany przez walne zgromadzenie (art. 417 par. 1 w związku z art. 418 par. 3 k.s.h.). Kodeks nie precyzuje, jaką metodą ma się posłużyć biegły przy ustalaniu wartości ceny wykupu, pozostawiając to uznaniu i profesjonalizmowi biegłego.

Zainteresowani akcjonariusze - zarówno ci, którzy muszą sprzedać akcje (tzw. wyciskani), jak i większościowi, którzy zainicjowali wykup - mogą się nie zgodzić z wynikami wyceny biegłego. Wynika to z art. 312 par. 8 w związku z art. 417 par. 1 k.s.h. W takim przypadku niezadowolony akcjonariusz może wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie innego biegłego. Sporną kwestią pozostaje, czy uprawnienie do kwestionowania wyceny sporządzonej przez pierwszego biegłego przysługuje także spółce. Przeciwnicy tego poglądu wskazują, że spółka pełni w procesie przymusowego wykupu rolę pośrednika pomiędzy dwoma grupami akcjonariuszy i wobec tego brak jest przesłanek należycie uzasadniających jej interes prawny do kwestionowania wyceny.

Cenę ustaloną przez biegłego zarząd spółki powinien ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Spółka nie ma żadnych uprawnień do samowolnej zmiany tak określonej ceny. Nie oznacza to jednak, że nie może ona ulec zmianie. Z inicjatywą podwyższenia ceny mogą wystąpić akcjonariusze większościowi po przedstawieniu przez biegłego pierwszej wyceny. Jeżeli wycena taka - zdaniem akcjonariuszy większościowych - może być podważana przez akcjonariuszy wyciskanych, akcjonariusze większościowi mogą ogłosić spółce oraz wyciskanym akcjonariuszom wolę zapłaty wyższej ceny - łatwiejszej do akceptacji przez wyciskanych akcjonariuszy. Zaproponowanie wyższej ceny przez akcjonariuszy większościowych nie narusza interesów wyciskanych akcjonariuszy lub spółki. Pozwala natomiast wymiernie skrócić czas trwania procedury przymusowego wykupu akcji poprzez uniknięcie kwestionowania wyceny przez niezadowolonych wyciskanych akcjonariuszy.

not. KT