Można żądać przekazania wierzytelności na rzecz innego członka

Członek spółdzielni, który zrezygnował z członkostwa, ma prawo do przekazania swoich udziałów na innego członka spółdzielni. A gdy ten przestaje być członkiem, spółdzielnia powinna mu wypłacić wartość udziałów ponadobowiązkowych.

W listopadzie 2001 r. spółka K. zawarła z K.W., swoim wierzycielem, umowę odnowienia długu. Dotyczyła ona przejęcia przez K.W. udziałów ponadobowiązkowych spółki w Rolniczej Korporacji Spółdzielczej w Cz. o wartości 2 mln 450 tys. zł. Umorzeniu do tej kwoty miała ulec wierzytelność, jaką w stosunku do spółki miał K.W. Zaraz po tym spółka złożyła rezygnację z członkostwa w spółdzielni i wniosła o zarachowanie należnych jej udziałów ponadobowiązkowych na rzecz K.W. Dwa dni później Krzysztof W. złożył deklarację członkowską i oświadczył, że wnosi udziały o wspomnianej wartości. Spółdzielnia podjęła uchwałę o przyjęciu rezygnacji z członkostwa spółki i zarachowała udziały na rzecz K.W. W 2005 r. został on jednak pozbawiony członkostwa i zażądał zwrotu udziałów. Spółdzielnia odmówiła, tłumacząc, że umowa odnowienia długu była nieważna, bo przy jej podpisywaniu spółka była niewłaściwie reprezentowana, a więc K.W. nie nabył udziałów. W chwili jej zawierania był on jej prezesem, a wiceprezes M.U., który też podpisywał umowę, nie był wpisany do KRS ani jako członek zarządu, ani członek rady nadzorczej. KRS odmówił bowiem wykreślenia K.W. i wpisania w jego miejsce M.U. z powodu uchybień formalnych uchwały, którą ten pierwszy był odwoływany. Stało się to dopiero rok później. W tej sytuacji K.W. pozwał spółdzielnię o zwrot 2 mln 450 tys. zł. Już w trakcie procesu, bo w maju 2007 r., zarząd spółki potwierdził uchwałą ważność umowy odnowienia długu.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Uznał, że umowa odnowienia długu i oświadczenie spółki o rezygnacji z członkostwa były nieważne. W dniu zawierania umowy powód był bowiem prezesem spółki, a więc zgodnie z art. 379 kodeksu spółek handlowych powinna ją reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Wyrok ten zaakceptował sąd II instancji. Sąd ten nie dopuścił także dowodu zgłoszonego przez powoda z uchwały rady nadzorczej odwołującej go z funkcji prezesa. To stało się podstawą do wystąpienie przez niego ze skargą kasacyjną. Sąd Najwyższy skargę tę uwzględnił i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Tym razem sąd apelacyjny uwzględnił powództwo i zasądził całą żądaną kwotę wraz z odsetkami. Uznał, że zarząd spółki skutecznie potwierdził ważność umowy odnowienia długu, skuteczny był też przekaz wierzytelności spółki wobec spółdzielni na rzecz powoda.

Od tego wyroku skargę kasacyjną wniosła spółdzielnia. Twierdziła m.in., że w sprawie powinny mieć zastosowanie przepisy prawa spółdzielczego dotyczące zbywania udziałów, zaś potwierdzenie umowy było nieskuteczne.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu wyroku podkreślił, że potwierdzenie umowy uchwałą zarządu spółki usunęło wcześniejsze uchybienie. Jeśli zaś chodzi o zakaz zbywania udziałów, czyli handlowania nimi, to powód umową nie nabył udziałów, ale prawo do wierzytelności spółki wobec spółdzielni z tytułu zwrotu wpłat na udziały. Dlatego przepisy prawa spółdzielczego nie zostały naruszone. Ważny też był przekaz dokonany przez spółkę na rzecz powoda i przez niego przyjęty.

Kolumnę opracowała Marta Pionkowska