Kiedy były wspólnik może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia spółki

adwokat, szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

@RY1@i02/2010/077/i02.2010.077.183.008a.001.jpg@RY2@

dr hab. Katarzyna Bilewska, adwokat, szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

Określony w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) katalog osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) obejmuje też wspólnika (akcjonariusza) spółki. Zaskarżenie przez niego uchwały jest jednak obwarowane warunkami takimi jak: głosowanie przeciwko uchwale i żądanie zaprotokołowania sprzeciwu; lub bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu; lub nieobecność na zgromadzeniu przy jednoczesnym wadliwym zwołaniu zgromadzenia lub powzięcie przez nie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Co więcej, art. 250 k.s.h. w odniesieniu do wspólnika spółki z o.o., a także art. 422 par. 2 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej wskazuje, że chodzi o wspólnika (akcjonariusza), czyli osobę, która w momencie wytaczania powództwa posiada prawa udziałowe w spółce. Kodeks nie przewiduje - przynajmniej w świetle wykładni językowej - prawa do zaskarżenia po stronie osoby, która ten status utraciła i nie posiada go w chwili wytaczania powództwa, a więc jest byłym wspólnikiem (akcjonariuszem). Sąd Najwyższy i Trybunał Konstytucyjny potwierdziły w swoich wypowiedziach, że były członek zarządu i rady nadzorczej spółki nie ma prawa do wytoczenia powództw określonych w art. 249 i nast. oraz 422 i nast. k.s.h.

Inne jest stanowisko judykatury w kwestii legitymacji byłych wspólników (akcjonariuszy) spółki. W jednym w najnowszych orzeczeń Sąd Najwyższy stwierdził, iż były wspólnik ma prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 250 i 422 par. 2 k.s.h., jeżeli dotyczy ona jego praw korporacyjnych lub majątkowych (wyrok SN z 15 października 2009 r., I CSK 94/09, opubl. Biul. SN 2009/12/11). Prawa do zaskarżenia nie ma natomiast, jeżeli uchwała dotyczy praw i interesów spółki, jej organów oraz pozostałych wspólników (akcjonariuszy). Oznacza to, że wspólnik miałby prawo do zaskarżenia uchwały o przymusowym umorzeniu jego udziałów, natomiast nie mógłby zaskarżyć podjętej na tym samym zgromadzeniu uchwały o udzieleniu absolutorium prezesowi zarządu.

Not. KT