Zakaz zbywania dotyczył tylko akcji założycielskich

Jeżeli statut spółki akcyjnej zawiera konkretne ograniczenia dotyczące zbycia akcji założycielskich, to nie mogą być one rozciągnięte na obrót innymi akcjami.

Paweł W., Piotr W., Stanisław S. i Barbara L. 14 lutego 1997 r. założyli spółkę akcyjną O. (potem przekształcona w E.). Kapitał wynosił 100 tys. zł i dzielił się na tysiąc akcji po 100 zł. Statut mówił, że wszystkie akcję imienne założycielskie były uprzywilejowanymi i każdej przyznano pięć głosów i wyższą dywidendę. Przywileje gasły z chwilą przeniesienia własności na inną osobę, a ich zbycie poza ograniczeniami wynikającymi z kodeksu spółek handlowych wymagało zgody Rady Nadzorczej. Paweł W. objął 260 akcji. 13 stycznia 2005 r. zawarł z Katarzyną J. umowę sprzedaży 12 imiennych akcji serii A po 10 tys. zł każda, oznaczonych numerami 11-21. W umowie oświadczył, że rada nadzorcza spółki wyraziła pisemną zgodę na sprzedaż za 110 tys. zł, a także, że poinformuje zarząd o sprzedaży i zwróci się o odnotowanie transakcji w księdze akcji imiennych. Katarzyna J. objęła akcje, a ponieważ nie została wpisana w księdze akcyjnej, pozwała spółkę i Pawła W. o ustalenie, że 13 stycznia 2005 r. nabyła 11 akcji imiennych serii A. Pozwani twierdzili, że akcje nie mogły być zbyte w związku z ograniczeniami wynikającymi ze statutu, a zgody rady nadzorczej nie było. Powódka nie ma więc interesu prawnego w wystąpieniu z powództwem.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Uznał, że zastrzeżenie dotyczyło akcji założycielskich, a akcje, o które chodzi, takimi nie były (umowa zawarta w 2005 roku). Zgoda rady nadzorczej na ich sprzedaż nie była potrzebna, a nawet gdyby, to wystarczyło zapewnienie sprzedającego, że miał jej zgodę. Powódka objęła akcje, ale nie została zawiadomiona o walnym zgromadzeniu 25 października 2005 r., natomiast Paweł W. podczas podejmowania tam uchwał wykonywał prawo z głosu z tych akcji. Otrzymał też wyższą dywidendę. W marcu 2006 r. zwrócił się już do spółki E. o wydanie akcji imiennych serii A od 14 do 25 o wartości po 10 tys. zł każda. Twierdził, że w grudniu 2003 r. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Uchwałami z marca 2006 r. podjętymi przez jednoosobowy zarząd spółki E. i niego stwierdzono, że pierwotne akcje straciły ważność, więc postanowiono wydać nowe, powstałe w wyniku podwyższenia kapitału Stanisławowi S. i Pawłowi W. Uchwała druga mówiła, że dokumenty akcji nie zostały nigdy wydane akcjonariuszom po 19 grudnia 2003 r. i postanowiono o wykreśleniu wszystkich wpisów w księdze akcyjnej jako nieważnych. Powódka miała więc interes prawny do wystąpienia z powództwem i sąd ustalił, że 13 stycznia 2005 r. nabyła ona 11 imiennych akcji serii A, Paweł W. nie jest ich właścicielem i nakazał pozwanej spółce wpisanie jej do księgi akcyjnej jako akcjonariusza.

Pozwani odwołali się, a sąd II instancji zmienił wyrok i oddalił powództwo Katarzyny J., gdyż nie miała ona interesu prawnego w wystąpieniu z nim. Miałaby, gdyby została wpisana do księgi akcyjnej. Zbycie akcji imiennych przed wpisem nie wiąże spółki. Nie było też pisemnej zgody na zbycie. Od tego wyroku Katarzyna J. wniosła skargę kasacyjną, a Sąd Najwyższy uchylił go i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Stwierdził m.in., że sąd apelacyjny nie zauważył, iż k.s.h. nie zastrzega formy pisemnej oświadczenia zbywcy pod rygorem nieważności. Stanowisko o braku interesu prawnego powódki z wystąpieniem z powództwem o ustalenie jest nieprawidłowe.

Tym razem sąd apelacyjny oddalił apelację pozwanych. Uznał, że celem zapisu w statucie był zakaz wprowadzenia do obrotu akcji przed podwyższeniem kapitału zakładowego, a więc dotyczył tylko akcji założycielskich. Ze skargą kasacyjną wystąpił teraz Paweł W., ale SN oddalił ją. W ustnym uzasadnieniu podkreślił, że istotą sporu było to, czy spornych akcji dotyczyło ograniczenie zbytu. Z prawidłowej wykładni statutu wynika, że dotyczyło to tylko akcji założycielskich.

Marta Pionkowska