Brak winy wyłącza odpowiedzialność członków zarządu

Jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Od odpowiedzialności mogą się uwolnić, gdy wykażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o upadłość, albo że niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło nie z ich winy.

Spółka T. powstała na bazie majątku Horteksu. W składzie pierwszego zarządu byli Janusz J., Wiesława L. i Stanisław M. Sytuacja pogorszyła się w związku z sytuacją Horteksu. Od 2000 roku spółka zaczęła tracić płynność finansową, nie wywiązywała się z zobowiązań. Nie płaciła m.in. spółce F. W 2000 roku Janusz J., Wiesława L. i Stanisław M. złożyli rezygnację i w 2001 roku odwołano ich z funkcji członków zarządu. Jednoosobowym zarządem został Marek Ś. i takiego wpisu dokonano w Krajowym Rejestrze Sądowym. Miał zbadać kondycję spółki, ustalić, czy powinien być złożony wniosek o upadłość, ale ponieważ, jak twierdził, nie udostępniono mu dokumentów, nie mógł tego zrobić. Spółka F. uzyskała nakaz zapłaty przeciwko spółce T., komornik z Piaseczna, bo tam była siedziba dłużnika, prowadził przeciwko niej postępowanie egzekucyjne, ale okazało się bezskuteczne i w 2004 roku umorzył je. Jednak dłużnik przeniósł siedzibę do Szczecina, a kiedy wierzyciel się o tym dowiedział, wystąpił o prowadzenie egzekucji do tamtejszego komornika. Nie wiedział, że i tam nie ma żadnego majątku. Gdy dowiedział się w 2006 roku, o zapłatę pozwał Janusza M., Stanisława M., Wiesławę L. i Marka Ś., jako członków zarządu.

Sąd I instancji zasądził solidarnie od trzech pierwszych pozwanych ponad 77 tys. zł, w stosunku do Marka Ś. powództwo oddalił. Uznał też, że nie ma przedawnienia roszczenia, bo w trakcie postępowania zarzut taki był zgłoszony. Odwołali się pozwani i powód. Apelacja powoda została uwzględniona, a pozwanych oddalona. Sąd II instancji uznał za niewiarygodne twierdzenia, że Marek Ś. nie miał możliwości dotarcia do dokumentów finansowych, natomiast zarzuty o przedawnieniu zostały zgłoszone za późno. Mimo to zbadał je i stwierdził, że przedawnienia nie ma. Skargę kasacyjną wnieśli Marek Ś. i Wiesława L. Pozwana utrzymywała, że o bezskuteczności egzekucji dowiedziała się z postanowienia komornika z 2006 roku, poza tym za nic nie ponosi winy, brak swojej winy podtrzymywał też pozwany. Powód twierdził, że świadomość o szkodzie i osobach za nią odpowiedzialnych powziął w 2006 roku.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. Zarzut przedawnienia uznał za zasadny, bo skarżący nie mieli możliwości podniesienia go w odpowiedzi na pozew. Jednak oba sądy odniosły się do niego i uznały, że przedawnienia nie ma. Jeśli chodzi o brak przesłanek do złożenia wniosku o upadłość, to pozwani tego nie wykazali, tym samym nie wykazali braku swojej winy.

Marta Pionkowska